有価証券報告書-第138期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業理念の中核である「存在意義」を「お客様の期待を超え、感動していただける商品・サービスを提供することを通じ、社会に貢献し、明るい未来を築く力になります」としております。このためには、何を成すべきかを常に意識した戦略を実行し、お客様の感動を獲得してまいります。
そして当社は、経営の効率性と健全性の向上、コンプライアンスの徹底を重要な課題と認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在の内容を記載しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治の体制の概要
当社は、業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現することを目的として、2016年6月23日開催の第133期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。
当社においては、取締役会は、代表取締役社長 地引俊爲を議長として、取締役 山口正光、取締役 池本義寛、取締役 森下幸治、取締役 田邉浩樹、取締役(常勤監査等委員)林邦男、社外取締役(監査等委員)藤本昇、社外取締役(監査等委員)遠藤美智子の8名で構成されており、原則として毎月1回開催することとし、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、適切かつ迅速な経営判断を遂行してまいります。
監査等委員会は取締役常勤監査等委員 林邦男(監査等委員会委員長)を議長とした社外取締役(監査等委員)藤本昇、社外取締役(監査等委員)遠藤美智子の3名で構成されており、原則として毎月1回開催することとし、監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議への出席、必要に応じて監査等委員ではない取締役からの業務執行状況の聴取、並びに定期的に各部門への監査を実施し、経営に対して監査・監督を行っております。
また、監査等委員である取締役全員を含む「審議会」を設置し、経営幹部の評価を実施しております。
会計監査におきましては、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、2021年3月期において業務を執行した公認会計士は、安場達哉であります。なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他3名であります。
2)当該体制を採用する理由
当社は社外取締役を2名選任しております。社外取締役2名は、両名とも監査等委員であり、それぞれ高い専門性を有する「弁理士」、「弁護士」であり、その専門的見地から的確な監査・監督機能を果たしております。また、取締役会、監査等委員会だけではなく、各種会議・プロジェクトへの出席と重要な案件についての意見交換並びに定期的な会計監査人や管理部との意見交換等を行っております。なお、当社は監査等委員である社外取締役2名をそれぞれ、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらのことにより、経営監視機能におきましては、外部からの中立性及び客観性が十分に確保されていることから、企業統治体制が有効に機能していると判断しており、十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
1)会社の機関の基本説明
当社は監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会を設置しております。
会社の機関の基本説明に関する内容は、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。
2)内部統制システムの整備の状況
1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人を含めた行動指針として、「倫理・法令遵守方針」を定め、その周知徹底を図るとともに、取締役は、自らが主体的に法令・定款・社会的規範等を遵守し、業務の遂行に当たっております。
監査等委員である取締役は、法令に定める取締役会への出席の他、コンプライアンスの観点から各部門、子会社主催の会議・報告会等へ出席し、充実した監査機能を発揮しております。
各取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。
内部統制事務局は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、必要に応じ関連部門と連携をとり研修等を実施しております。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務執行に係る情報については、稟議規程、文書取扱規程、文書の保存期間規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、保存期間は、文書の保存期間規程によるものとしております。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社の環境・安全リスクに対処するため、品質・環境統合マニュアル、安全衛生委員会規程に基づき、環境面・安全衛生面でのリスクマネジメントを行っております。
当社及び子会社の事業リスクへの対応としては、取締役会並びに子会社社長も含めた経営会議で事業環境等のリスクの抽出を定期的に実施し、情報の共有化を図り、リスクを未然に防止する体制をとっております。
不測の事態が発生した場合は、取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、弁護士の資格を有する社外取締役等を含むチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大の防止をし、これを最小限に止める体制を整えております。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定期的に開催する他、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、十分に議論、審議を経て執行決定を行っております。また、子会社の重要議案については、子会社管理規定に基づき当社企業グループ全体の業務の適正性と効率性の確保を行っております。なお、当社の取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及び責任、執行手続の詳細について定めております。
5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社の使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、倫理・法令遵守方針を定め、それを遵守するとともに、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としてコンプライアンス通報規程を制定・施行しております。また、法令・定款の遵守のさらなる徹底を図るため、社内通報窓口に加え、当社取引先等の外部関係者も通報できる社外通報窓口を設置しております。
6. 当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職
務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社は、企業グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするためにグループ年度計画を策定しております。
計画の進捗は年間スケジュール表に基づく定期報告で管理するとともに、取締役会と子会社の社長も含めた経営会議で、評価、指導、助言を行い、企業グループ全体の業務の適正化を図っております。また、子会社に対し、管理部又は監査等委員による定期的監査を実施し、その報告を受けるとともに子会社との定期的な情報交換を行い、コンプライアンス上の把握、課題解決に努めております。
子会社にコンプライアンス上問題があると認めた場合は、管理部又は監査等委員に報告し、直ちに監査等委員会に報告を行うものとし、監査等委員は意見とともに改善策の策定を求めることができることとしております。
7. 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び
使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性
に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助する取締役及び使用人を置くことを求めた場合は、適任の当該取締役及び使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、賃金、その他)につきましては、監査等委員会と相談し、その意見を十分考慮し、同意を得て取締役会が決定いたします。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の評価は監査等委員が行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとしております。なお、現在、監査等委員会はその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めておりません。
8. 監査等委員会に報告するための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保す
るための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人、子会社の監査役は当社及び子会社の実務又は業務に影響を与える、あるいは与える恐れのある重要事項について監査等委員会に速やかに報告するものとしております。
前記に関わらず、監査等委員会は、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人、子会社の監査役に対して報告と意見を聞くことができることとし、これにより、監査等委員会に出席する取締役、その他の使用人は、監査等委員会に対し、監査等委員会が求めた事項に対して説明しなければならないこととしております。当社は監査等委員会に説明を行った当社及び子会社の取締役及び使用人、子会社の監査役に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人、子会社の監査役に周知徹底しております。
9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し、関係部署の調査、重要案件の稟議書の確認等により、その権限が支障なく行使できる社内体制が確立されております。
なお、監査等委員は会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図っております。
10. 監査等委員会の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について
生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査等委員会がその職務の遂行について、独自の外部専門家・アドバイザー等を活用するための費用の支出を求めた場合、または必要な費用の前払を求めた場合には、監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
11. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
金融商品取引法により、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制を構築、維持、向上を図ります。そのために監査等委員及び内部統制事務局は、財務報告とその内部統制の整備、運用状況を監視、検証し、必要に応じてその改善策を取締役会に報告しております。
12. 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び子会社は、反社会勢力とは取引関係を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては法令に基づき、毅然とした対応をとることを基本方針としております。
また、不当要求等に対しては、警察等の外部機関との連携を図り、組織的な対応を行う体制をとっております。
3)リスク管理体制の整備の状況
当社及び子会社は、原則月1回開催される当社取締役会並びに子会社の社長も出席メンバーであり、3ケ月に1回開催される経営会議でリスクを定期的に抽出し、情報の共有化を図り、リスクの発生を未然に防止できるようにリスク管理を継続的に行っております。
4)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役 藤本昇、遠藤美智子の両氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める金額としております。
5)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役(監査等委員を含む)及び執行役員、子会社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
6)取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む)の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
8)取締役会で決議することができる株主総会決議事項
1.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
2.中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
3.自己株式の取得
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
4.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。