有価証券報告書-第118期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・顧客・取引先等をはじめとするステークホルダーのご要望・ご期待に答えるべく、企業価値の増大を、経営の基本方針としております。その為、コンプライアンス(法令遵守)のもと、リスク管理・内部統制に注力しつつ経営の効率化・透明化を図り、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は公開会社である大会社として、株主総会、取締役、取締役会、監査役会、会計監査人の機関設計を行っております。
取締役会は5名(うち3名が「社外取締役」)の取締役で、監査役会は3名(全員が「社外監査役」)の監査役で構成し、会社の重要な業務執行の決議並びに監査を行っております。
2023年度より業務の執行と経営の監督という二つの機能を分離することにより、ガバナンスの強化を図ると共に、意思決定の迅速化を目指し、執行役員制度を採用しました。これにより、常勤取締役を大幅に減員し2名、社外取締役は3名のガバナンスの効いた体制となっております。
また、取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役を議長とし、社外取締役が役員総数の過半数を占める「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置しており、最高経営者の後継者計画、取締役の選解任及び報酬等について、協議及び取締役会への答申を行っております。
2022年度における取締役会は7回(他に4回の書面決議)開催され、コーポレート・ガバナンス委員会も7回開催されております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、2事業所(工場)と限られた管理スパンでの事業展開であり相互監視、牽制の容易な事業遂行環境にあります。従いまして、取締役会の経営監督・内部統制と監査役及び会計監査人の監査、並びにコーポレート・ガバナンス委員会による取締役会への答申で充分に企業統治の実があがるものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、内部監査室がモニタリングを実施し、その結果等を踏まえて整備状況の検討・改善等を行っております。
当社のリスク管理体制は、経営そのものであるとの理念のもと、業務プロセス毎にリスクを識別し全社的に管理すべき経営リスク23項目を選定し、取締役会で管理フォローすることを機関決定しております。四半期毎のPDCAを行っており、取締役会にはその内容が報告され重要なリスクについての対応をしております。
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を保険会社との間で締結しております。被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に更新しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社のすべての取締役、監査役、管理職であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、当事業年度において7回開催され、各取締役の出席状況は以下の通りです。

氏 名	開催回数	出席回数
松田 豊彦	7回	7回
馬場 敬太郎(注)1	2回	2回
土屋 昭雄	7回	7回
村上 信之	7回	7回
田中 修二	7回	7回
浅野 譲二	7回	7回
御園 愼一郎	7回	7回
井上 美昭(注)1	2回	2回
中野 康次	7回	7回
宮入 小夜子(注)2	5回	5回

(注)1.馬場敬太郎氏及び井上美昭氏については2022年6月29日開催の第117期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.宮入小夜子氏については、2022年6月29日開催の第117期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討事項は、新中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。