有価証券報告書-第71期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主や投資家の皆様を始めとして、お客様、取引先、地域社会の皆様などのステークホルダーのご期待にお応えする事業活動を実現するために、更なる経営の透明性向上の観点から、経営のチェック機能を充実させ、かつ公平性の維持継続を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の強化や充実並びに適時的確な情報公開を行っている。
また、国内取引所での上場会社を対象とした「コーポレートガバナンス・コード」が適用されたことに伴い、当社は本コードを適切に実践し、持続的な成長による企業価値の向上を図り、ステークホルダーの皆様ひいては経済全体の発展に寄与するという考え方に賛同し、更なるコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいく。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社の機関形態のもとで、取締役会が経営の監督を行っており、経営の監督と業務執行を分離させるために執行役員制度を採用している。
本報告書提出日現在の経営体制は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)、取締役兼務者7名を含む執行役員20名である。
監査等委員会は、取締役会から独立した立場において内部統制システムの整備状況、運用状況を含めて適法性、妥当性の観点から取締役会及び取締役、執行役員の職務執行監査等を行うとともに内部監査部門との連携を図り、子会社を含めた各部門の監査等を行っている。
また、当社代表取締役社長を議長とする常務会を設置している。この常務会では、取締役会への付議事項を始めとして、内規に基づく重要事項を審議するものであり、代表取締役及び業務担当役員、営業担当役員、製造・設計・工務担当役員、新事業・新商品担当役員で構成されている。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りである。

(平成29年6月27日現在)

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、平成29年6月27日開催の当社第71期定時株主総会における決議によって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行した。
取締役会の議決権を有する監査等委員で構成される監査等委員会が取締役の職務執行に関して組織的に監査・監督等を行うことで、経営監視機能の客観性及び中立性確保による更なる監査・監督機能の強化を図っている。
また、監査等委員は社内の重要会議等に出席し、経営上の重要事項に関する説明、報告を聴取し、意見を述べるとともに、取締役の業務執行について適法性及び妥当性の観点から監査等を行っている。
ハ.内部統制システムの整備の状況
取締役会は当社及び当社の子会社の取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条各号の規定に基づき、内部統制システム構築の基本方針を決定し、当社及び当社の子会社の全ての役員及び従業員が効率性、公正性、法令遵守、資産の保全を全業務において達成するための体制を整備している。
また、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、アドバイスを受けており、会計監査人からは、会計監査を通じて、内部統制のチェックを受けている。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
製品トラブルによる事故やクレームに迅速に対応すべく、経営危機対応規定や内部情報管理規定、PL対応実施要領など、危機に関するルールの再整備を実施するとともに、お客様相談室及びCSR統括部による全社的なリスク管理体制の強化を推進している。また、製品事故に関する安全対策に鑑み、当社製品の安全基準の見直しと運用を再整備している。
ホ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社においても、取締役会を設置して経営の監督を行っているが、子会社の監査役については、その監査権限が会計に関する部分に限定されているので、当社の監査等委員会が職務執行の監査を行うほか、当社の内部監査担当部門と連携を図り、監査等委員会による監査等を行っている。
また、各子会社は子会社管理規定等の内規の定めに基づき、事業の経過及び財産の状況並びにその他の重要事項について、定期的に当社へ報告を行っている。
②内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社の内部監査体制は、CSR統括部に監査室(6名)を設置しており、計画的に事業本部・支店・工場・営業所等の監査を行っている。また、各事業本部の業務部に内部監査担当(兼務)を置き、CSR統括部監査室作成の内部監査実施要領に従い、事業本部内事業所の監査を定期的に行っている。
監査等委員会による監査は、常勤監査等委員2名、非常勤監査等委員3名により適法性、妥当性の面から重要会議への出席、重要書類の閲覧、常勤監査等委員による各部門及び子会社等の往査を通じ取締役の業務執行の監査等を行っている。
常勤監査等委員西川秀行氏は、当社における経理部門及び経営企画部門での職務経験に基づく豊富な会計知識と子会社の経営監督の実務経験を有していることに加えて、当社における監査役としての監査実績を有している。
常勤監査等委員(社外取締役)上村彰氏は、自動車会社及び情報・通信会社での職務経験に基づく豊富な知見を有していることに加えて、当社における社外監査役としての監査実績を有している。
監査等委員(社外取締役)飯名隆夫氏は、建設会社における経営者として職務経験に基づく豊富な知見を有していることに加えて、当社における社外取締役としての職務経験を有している。
監査等委員(社外取締役)藤田昇三氏は、弁護士としての法律分野における豊富な知識を有していることに加えて、当社における社外監査役としての監査実績を有している。
監査等委員(社外取締役)阿部和史氏は、金属製品製造会社における職務経験に基づく豊富な知見及び監査役としての職務経験を有していることに加えて、当社における社外監査役としての監査実績を有している。
監査等委員会とCSR統括部監査室及び会計監査人は、随時、情報や意見の交換を行い、相互連携を図っている。
また、監査等委員会とCSR統括部は内部統制体制の整備、強化等について、随時、情報や意見の交換を行い、相互連携を図っている。
当社の内部監査及び監査等委員会による監査は適時、適切に行われており、当社の内部統制体制を構築、維持していくうえで、有効に機能している。
③会計監査の状況
会計監査は、東陽監査法人との間で監査契約を締結し、期中及び期末に監査を実施している。なお、会計監査の体制は次の通りである。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
指定社員 業務執行社員 野口 准史 (継続監査年数:5年)
指定社員 業務執行社員 北山 千里 (継続監査年数:3年)
指定社員 業務執行社員 恩田 正博 (継続監査年数:1年)
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士11名、日本公認会計士協会準会員1名、その他2名
④社外取締役
イ.社外取締役の状況
当社の社外取締役は4名で、その全員が監査等委員である。
これら4名の社外取締役は全員が当社株式を保有しているが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。なお、社外取締役による当社株式の保有状況は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の通りである。
社外取締役飯名隆夫氏は、東急建設株式会社の元代表取締役副社長であるが、同氏はすでに同社を退社しており、また当社は同社との取引実績があるが、当社業績に占める割合は僅少である。
ロ.社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は全員が監査等委員であり、豊富な経験や高い見識に基づき、中立的及び客観的な立場から監査・監督等を行うとともに、監査機能の充実を図り、当社のコーポレート・ガバナンスを強化させる役割を担っている。
ハ.社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、社外取締役を選任するための独自の基準又は方針を定めてはいないが、その選任にあたっては、会社法等の法令や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にして、個別に、かつ総合的に判断している。具体的には、当社及び当社の関係会社の出身者ではないこと、本人及び勤務先、出身会社と当社との間において主要株主の関係でないこと、2親等以内の血縁者に現職の当社取締役がいないなどを前提としている。
ニ.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役上村彰氏は、マツダ株式会社及び日本ユニシス株式会社の出身であり、同社における豊富な実務経験とその経験に基づく高い見識を有しており、客観的な立場での取締役の職務執行監査等により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。
社外取締役飯名隆夫氏は、東急建設株式会社の元代表取締役副社長として、建設業界における企業経営の豊富な経験とその経験に基づく高い見識を有しており、当社事業活動への助言やコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。
社外取締役藤田昇三氏は、元検察官及び弁護士として法律分野に精通した豊富な知識と高い見識を有しており、客観的な立場での取締役の職務執行監査等により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。
社外取締役阿部和史氏は、株式会社UACJの出身であり、同社における豊富な実務経験と監査役としての職務経験を有しており、客観的な立場での取締役の職務執行監査等により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献して頂けると判断し、選任している。
ホ.社外取締役である監査等委員による監査・監督等と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役を含む監査等委員会は、定期的に、代表取締役及び業務執行取締役等と情報や意見の交換を実施し、経営方針及び経営姿勢への理解並びに経営の監督・監視機能の向上を図っている。
また、社外取締役で構成される社外役員連絡会を定期的に開催し、社外取締役相互の情報、意見の交換を行っている。
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	393	293	-	100	-	9
監査役 (社外監査役を除く)	19	19	-	-	-	1
社外役員	45	44	-	-	1	7

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項なし
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
38	2	使用人としての給与である

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていないが、役員報酬の決定に当たっては、株主総会決議に基づく報酬総額の限度内において決定している。
なお、取締役の報酬等については個々の職責及び実績等を勘案し、代表取締役及び社外取締役による事前会議を経た上で取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員会において決定している。
⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
59銘柄 8,836百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大和ハウス工業㈱	600,000	1,899	取引関係の維持・強化
大東建託㈱	67,000	1,070	取引関係の維持・強化
㈱淀川製鋼所	340,000	812	取引関係の維持・強化
㈱ミロク情報サービス	635,000	664	取引関係の維持・強化
㈱荏原製作所	1,400,000	658	取引関係の維持・強化
㈱横浜銀行	564,617	293	取引関係の維持・強化
㈱テーオーシー	300,000	285	取引関係の維持・強化
新日鐵住金㈱	131,354	283	取引関係の維持・強化
積水ハウス㈱	128,268	243	取引関係の維持・強化
住友商事㈱	200,000	223	取引関係の維持・強化
積水化学工業㈱	159,000	220	取引関係の維持・強化
三井物産㈱	130,000	168	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	984,720	165	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	303,160	158	取引関係の維持・強化
丸紅㈱	233,408	133	取引関係の維持・強化
旭化成㈱	100,000	76	取引関係の維持・強化
佐藤商事㈱	104,600	67	取引関係の維持・強化
第一生命保険㈱	37,900	51	取引関係の維持・強化
㈱稲葉製作所	36,000	47	取引関係の維持・強化
戸田建設㈱	79,822	43	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	96,130	31	取引関係の維持・強化
福山通運㈱	51,235	28	取引関係の維持・強化
㈱平和堂	10,000	23	取引関係の維持・強化
㈱サンデー	13,310	22	取引関係の維持・強化
㈱ロジネットジャパン	47,021	20	取引関係の維持・強化
明和地所㈱	26,000	16	取引関係の維持・強化
㈱東京TYフィナンシャルグループ	5,500	14	取引関係の維持・強化
日成ビルド工業㈱	20,000	7	取引関係の維持・強化
㈱バローホールディングス	2,400	6	取引関係の維持・強化
㈱ユニマット リタイアメント・コミュニティ	10,000	5	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大和ハウス工業㈱	600,000	1,917	取引関係の維持・強化
㈱ミロク情報サービス	635,000	1,167	取引関係の維持・強化
㈱淀川製鋼所	340,000	1,026	取引関係の維持・強化
大東建託㈱	67,000	1,024	取引関係の維持・強化
新日鐵住金㈱	131,354	336	取引関係の維持・強化
住友商事㈱	200,000	299	取引関係の維持・強化
積水化学工業㈱	159,000	297	取引関係の維持・強化
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	564,617	291	取引関係の維持・強化
㈱テーオーシー	300,000	275	取引関係の維持・強化
積水ハウス㈱	128,268	234	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	303,160	212	取引関係の維持・強化
三井物産㈱	130,000	209	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	984,720	200	取引関係の維持・強化
丸紅㈱	233,408	160	取引関係の維持・強化
旭化成㈱	100,000	108	取引関係の維持・強化
佐藤商事㈱	104,600	91	取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	37,900	75	取引関係の維持・強化
戸田建設㈱	83,470	55	取引関係の維持・強化
㈱稲葉製作所	36,000	48	取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	9,613	37	取引関係の維持・強化
福山通運㈱	55,399	37	取引関係の維持・強化
㈱ロジネットジャパン	50,232	27	取引関係の維持・強化
㈱平和堂	10,000	27	取引関係の維持・強化
㈱サンデー	13,310	22	取引関係の維持・強化
明和地所㈱	26,000	18	取引関係の維持・強化
㈱東京TYフィナンシャルグループ	5,500	18	取引関係の維持・強化
日成ビルド工業㈱	30,000	16	取引関係の維持・強化
㈱ユニマット リタイアメント・コミュニティ	10,000	11	取引関係の維持・強化
㈱バローホールディングス	2,400	6	取引関係の維持・強化
永大産業㈱	5,000	2	取引関係の維持・強化

⑦取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めている。
⑧株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨定款に定めている。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区別して選任することとし、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めている。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。
ハ.取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役であった者の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めている。