半期報告書-第72期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(NOK株式会社との経営統合)
当社は、2025年11月10日開催の取締役会において、NOK株式会社(以下「NOK」といい、当社と総称して「両社」といいます。)との間で、2026年10月1日(予定)(以下「効力発生日」といいます。)をもって、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により両社の完全親会社となる「NOK Group株式会社」(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本経営統合」といいます。)について合意し、経営統合契約書を締結することを決議するとともに、本株式移転に関する株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を共同で作成いたしました。
(1)本経営統合の背景及び目的
① 本経営統合の背景
NOKは、1941年にゴム製オイルシールの製造・販売を行う日本ベアリング製造株式会社として創立され、以来、日本の自動車産業のみならず、一般産業機器全般に必要不可欠なシール製品をグローバルに供給してまいりました。また、1969年に日本メクトロン株式会社(現在のメクテック株式会社)を設立して以来、カメラ、パソコンや携帯電話、スマートフォン、データセンター需要拡大に加え、車載2次電池の電圧監視用部品など、エレクトロニクス製品の普及や小型化に不可欠なフレキシブルプリント基板の開発・供給を継続してまいりました。
当社は、1964年にNOKのメカニカルシール製造部門が独立し、日本シールオール株式会社として設立されました。以降、半世紀以上にわたり、メカニカルシールをはじめとした機器製品の素材から製品までの開発と生産・販売を通じ、各産業並びに社会の発展に貢献すべく事業を拡大し、自動車・建設機械、一般産業機械、半導体、舶用、航空宇宙の5つの事業分野における、メカニカルシールの総合メーカーとしての地位を確固たるものとしております。
両社の事業上の関係においては、日本国内の自動車向け製品の販売において、NOKが当社の自動車向け製品の販売代理店を担う営業上の取引や、原材料購入並びに人事交流と一定の関係性を継続してまいりましたが、取り巻く事業環境は、両社の主要なマーケットである自動車業界をはじめ、気候変動対策としてのカーボンニュートラル実現に向けた各分野での取り組みが進むなど、両社は、次世代モビリティ・次世代エネルギー市場に向けた環境・省エネに資する新製品の開発や海外へのさらなる販路拡大といった重要な課題を共有しております。
また、当社の主力製品であるメカニカルシール、NOKの主力製品であるオイルシールは、その材質等、製品機能の観点から、両社独自の研究開発、生産、販売等のビジネス活動を進めてまいりましたが、これらの事業環境の変化を踏まえ、両社の将来の在り方を真摯に協議した結果、回転機械の軸封部の「封じる=シール」機能に関しては、総合的な観点において「シーリング・ソリューション」という点で共通しており、これらを統合することで更なる顧客満足度の向上と両社の各事業分野における課題解決へ繋がる製品・サービスの提供が期待できるとの結論に至りました。そして、そのためには、これまで以上の事業上の関係を深めるべく、グループ一体となった経営体制を構築することこそが両社の企業価値向上に資するとの認識が一致し、共同持株会社の設立による本経営統合について最終的な合意に至りました。
② 本経営統合の目的及びシナジー
本経営統合は、両社の経営資源の効率的・効果的な相互利用を通じた企業価値のさらなる向上を目的としております。統合のシナジーについては今後の統合準備プロセスの中でさらに精査してまいりますが、現時点では、以下のような効果が実現できることを期待しております。
a.グループ資源の最適化によるさらなる事業成長
両社ともにシール製品を事業の軸としていますが、当社はメカニカルシール、NOKはオイルシールと、両社の主力製品の適用領域、基盤技術や製品特性は異なっており、顧客基盤や、営業、技術、生産の各分野における強みやノウハウもそれぞれ独自の特徴を持っております。本経営統合を通じ、両社の経営資源の効率的な活用が可能となり、それぞれの顧客基盤に対してさらなる拡販の余地が期待できるほか、技術面では当社の金属・セラミックを中心とする無機材から、NOKのゴムを中心とする有機材まで、両社の強みである素材技術を幅広く有することで、将来的な製品ラインアップの拡充による成長機会を期待しております。
b.効率的事業運営による収益力の強化
両社の事業領域が徐々に拡張する中で一部に生じている重複も含め、統合を通じて一層の効率的な事業運営を進めてまいります。営業面では、物流の効率化や営業拠点の効率的な運用を期待しております。また、生産面においては両社が保有するグローバル拠点の有効活用に加え、重要な生産財である治工具・金型の内製化の拡大、規模の拡大に伴う購買力の向上など、収益性の向上につながる効率化を見込んでおります。
c.より効果的な経営資源の配分
本経営統合後に設立する共同持株会社に必要とされる機能に関して、間接部門を集約・統合し、グループ経営資源の最適配分と効率化を図ってまいります。
また、共同持株会社に統合された戦略機能が、両社の有するシール事業全体、ひいては、グループ全体を俯瞰した投資戦略を立案・実行することで、M&Aを含めた事業投資、キャッシュ・フローの配分をより戦略的に推進し、企業価値の向上につなげることを目指します。
(2)本経営統合の要旨
① 本株式移転の方法
当社及びNOKは、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し、持株会社体制へ移行いたします。この結果、両社は設立される共同持株会社の完全子会社となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	当社	NOK
株式移転比率	1.00	1.00

(注)1.本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、NOKの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株をそれぞれ割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
2.共同持株会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。
なお、本株式移転により1単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てを受けた単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
3.共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式 211,955,258株
上記は、当社の発行済株式総数49,757,821株(2025年9月30日時点)、NOKの発行済株式総数173,138,537株(2025年9月30日時点)に基づいて算出しております。なお、両社は、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲(本株式移転の効力発生の直前時)の株式を消却することを予定しているため、両社が2025年9月30日時点でそれぞれ保有する自己株式(当社:3,505,253株、NOK:7,435,847株)については共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。また、統合契約において、NOKが、効力発生日までにNOKの普通株式につき総額30,000百万円を上限とした自己株式の取得を行う可能性があることが合意されておりますが、これによって取得する自己株式についても消却することを予定しており、共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
③ 本株式移転の日程

本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会決議(両社)	2025年11月10日(月)
本経営統合契約締結及び本株式移転計画作成(両社)	2025年11月10日(月)
定時株主総会基準日(両社)	2026年3月31日(火)(予定)
本株式移転計画承認定時株主総会(両社)	2026年6月下旬(予定)
東京証券取引所最終売買日(両社)	2026年9月28日(月)(予定)
東京証券取引所上場廃止日(両社)	2026年9月29日(火)(予定)
効力発生日(共同持株会社設立登記日)	2026年10月1日(木)(予定)
共同持株会社株式上場日	2026年10月1日(木)(予定)

(注)上記は現時点での予定であり、本経営統合及び本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、日程を変更することがあります。
(3)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	NOK Group株式会社
本店の所在地	東京都港区芝大門一丁目12番15号
代表者の氏名	代表取締役 鶴 正雄
資本金の額	50億円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	次の各号に掲げる事業を営むこと、及びこれらの事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理すること。
	1.	密封装置類並びにその関連製品、及び工業用ゴム製品の製造・販売
	2.	合成樹脂、合成ゴム、潤滑剤及び化学合成品の製造・加工・販売
	3.	輸送用、建設用、農業用、鉄鋼用、製紙用、公害防止用、化学工業用、鉱業用等の機械・機器及び装置並びに部品の製造・販売
	4.	油圧・空圧機器及び部品並びにシステムの設計・製作・販売
	5.	粉末冶金、鋳造、炭素、特殊窯業製品の製造・販売
	6.	電気・通信・電子・計測・音響機器及び部品の製造・販売
	7.	医薬品及び医療用機械・機器・装置・用具並びに部品の製造・加工・販売
	8.	密封装置類、製紙機械、原子力発電機器、油圧・空圧機器及び公害防止機器等の設置工事並びにその附帯工事の請負
	9.	各種弁、継手、保温材及び管、動力伝達装置の製造、販売
	10.	前各号に附帯又は関連する一切の業務