有価証券報告書-第34期(令和2年9月1日-令和3年8月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等は業績連動型報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度により構成しております。なお、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、定時株主総会の決議にて承認された限度額の範囲内で諮問委員会に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会で協議の上決定しております。
諮問委員会における手続は、取締役会からの諮問に基づき、委員長が諮問委員会を招集し、取締役の報酬案について、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって決議いたします。諮問委員会の構成員は、独立社外取締役の桃木野聡(委員長)、独立社外取締役の山本隆章、宮川博次及び前田俊一(代表取締役社長)であります。
なお、当事業年度の当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、監査等委員会及び諮問委員会の活動は、諮問委員会を11回開催し(うち、報酬等に関わる審議10回)取締役の報酬案及び譲渡制限付株式報酬制度導入についての審議を行い、取締役の報酬については当該報酬案を取締役会に答申し、取締役会がこれを決議しております。
(業績連動型報酬制度)
業績連動型報酬制度は、「固定部分」と会社の業績に連動した「変動部分」から構成されており、「変動部分」は(1)従業員一人当たりの賞与額、(2)総資産経常利益率、(3)純資産経常利益率を所定の比率で換算し、月額報酬に反映させる仕組みとなっております。これらの指標を採用した理由は、(1)は従業員満足度を高めながら一人当たり生産性を向上させること、(2)はROAを高める経営を心掛けること、(3)はROEを高める経営を心掛けることを目標として採用しております。なお、各々の数値は個別の目標値は持たず、3つの項目の評価を合算して達成度を算出いたしますが、当期における達成度合いは103.5%となっております。
諮問委員会は社外取締役3名と代表取締役1名の合計4名で構成されます。諮問委員会では代表取締役から業績の状況や目標に対する達成度合いの説明を受け、その上で代表取締役から報酬案の提示を行わせ、内容について協議を行います。そして、協議と調整の結果を取締役会へ答申しております。
なお、監査等委員である取締役には、制度の趣旨をふまえ、業績連動型報酬制度は採用しておりません。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2018年11月28日開催の定時株主総会において年
1億5千万円以内と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年11月28日開催の定時株主総会において年額3千万円以内と決議いただいております。
なお、当社の定款において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は6名以内、監査等委員である取締役の員数も6名以内と定められております。
(譲渡制限付株式報酬制度)
当社は、2020年10月26日開催の取締役会において、取締役に対するインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年11月27日開催の当社第33期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認・可決されております。
本制度の導入目的は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度の概要は、対象取締役に対し譲渡制限付株式を割り当てるために、当社の各事業年度を評価対象期間とし、対象取締役の役位に基づいて定めた金額(以下「役位別基礎金額」といいます。)に業績支給率を乗じた金額を金銭報酬債権として付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
本制度に基づき対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、年額4千万円以内とします。また、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年60,000株以内(ただし、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割、当社普通株式の株式無償割当又は当社普通株式の株式併合が行われた場合には、この総数上限は当該分割比率、割当比率又は併合比率に応じて比例的に変更されるものとします。)とし、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬諮問委員会の答申を受け取締役会において決定いたします。
<交付株式数の算出方法>交付株式数=役位別基礎金額(※1)×業績支給率(※2)÷1株当たりの払込金額
(※1)対象取締役の役位に応じて、取締役会で定めます。
(※2)評価対象期間における連結営業利益率の実績に応じて、0%～200%の範囲で変動することとします。
評価対象期間の終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに(当該日を含む)任期満了その他正当な理由により対象取締役が取締役の地位を退任した場合は、上記と同様に計算される金額(本制度による金銭報酬の上記上限額の範囲内の金額とします)を金銭報酬債権として付与し、これを現物出資させることにより、上記と同様の算定式を用いて算出された数(上記上限株数の範囲内の数とします)の譲渡制限が付されていない普通株式を発行又は処分します。ただし、評価対象期間中に取締役の地位を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、当該評価対象期間については本制度による報酬は支給しないこととします。
また、評価対象期間中に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。)、本制度による報酬は支給しないこととします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分は、原則として評価対象期間終了後に行い、その発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役(ただし、評価対象期間終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに(当該日を含む)任期満了その他正当な理由により取締役の地位を退任した者(以下「退任者」といいます。)を除きます。)との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
①対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から取締役を退任する日までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の非違行為等があった場合や下記③の(i)、(ii)以外の事由により退任した場合には、当社が当該普通株式を無償で取得すること
③対象取締役の退任が(i)正当な理由による退任又は当社がやむを得ないと認めた事由による辞任によるもの、(ii)死亡による退任、のいずれかであることを条件として、退任時に譲渡制限を解除すること
なお、当社が退任者との間で締結する割当契約では、譲渡制限は設けないものとします。
また、本制度により対象取締役に割り当てられた株式(退任者に割り当てられた株式を除きます。)は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理されます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	譲渡制限付株式報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	85,165	36,480	32,685	-	16,000	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	14,220	14,220	-	-	-	2
社外取締役	15,400	15,400	-	-	-	4

(注)上記には、2021年11月26日をもって退任した取締役1名の役員報酬等を含めております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。