四半期報告書-第120期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成28年11月10日開催の取締役会決議に基づき、当社、三菱重工業株式会社(以下、「三菱重工」という。)及び三菱重工の完全子会社である三菱重工舶用機械エンジン株式会社(以下、「MHI-MME」という。)との間で、MHI-MME及び当社の舶用ディーゼルエンジン事業の事業統合(以下、「本事業統合」という。)に向けた具体的検討を進めることに関する基本合意書(以下、「本基本合意書」という。)を締結した。そのうえで、平成28年12月26日開催の取締役会決議に基づき、平成29年4月1日(予定)を効力発生日として、MHI-MMEの舶用ディーゼルエンジン事業(以下、「対象事業」という。)を承継する吸収分割(以下「本吸収分割」という。)を行うことを本事業統合の前提とする旨の覚書(以下、「本覚書」という。)を締結した。
その後、協議を進めてきたが、平成29年2月1日開催の当社取締役会において、本吸収分割に係る吸収分割契約(以下、「本分割契約」という。)を締結することを決議し、同日付で当社及びMHI-MMEの間で本分割契約を締結した。また、当社は、本吸収分割に伴う商号変更及びその他定款の一部変更を決議した。
1.本吸収分割の目的
三菱重工、MHI-MME及び当社の3社は、三菱重工が独自技術により開発した舶用ディーゼルエンジン(以下、「UEエンジン」という。)について、従来からのライセンサー(三菱重工・MHI-MME)/ライセンシー(当社)の関係により、事業面で相互補完を行いつつ、各々が事業の発展に努めてきた。そして更に協業関係を深化・発展させることを目的として、具体的にはライセンサー事業(開発・設計・サービス)とライセンシー事業(製造・販売・サービス)を垂直統合することにより、バリューチェーンの上流から下流まで一気通貫の業務プロセスを有する舶用ディーゼルエンジン専業メーカーとして、機動的かつ柔軟な事業運営体制を確立させることが、UEエンジン事業の持続的成長発展に不可欠であるとの共通認識のもと、本事業統合に向けた具体的検討を進めること等に関し、本基本合意書及び本覚書を締結した。
本基本合意書及び本覚書締結以後、3社は、UEエンジンの新機種・新技術の開発の維持及びMHI-MMEのライセンスビジネスの今後の更なる伸長を目的とした三菱重工からの技術支援や対象事業に関する特許権の取扱いについても協議した。その結果、当社は、本事業統合の方法として本吸収分割を実行することで、対象事業と当社が有する低コストものづくりビジネスモデルとの融合が、当社の収益力と機動力を高めることに繋がり、当社の企業価値の向上に資するものとの判断に至ったことから、本分割契約を締結した。
今後は、開発・設計者についても現状と変わらぬ規模が見込め、ライセンサーとしての機能を保持することができ、開発から設計・製造・販売・サービスまで一貫した体制が整うことになり、お客様に対してよりよい製品を提供するとともにUEライセンシー各社との更なる強固な関係を築きつつ、「日の丸舶用ディーゼルエンジン」が世界に伍していけるものと考えている。
2. 本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程

本基本合意書締結	平成28年11月10日
本覚書締結	平成28年12月26日
臨時総会基準日公告日	平成28年12月27日
臨時株主総会基準日	平成29年1月11日
本分割契約承認取締役会(MHI-MME)	平成29年1月31日
本分割契約承認取締役会(当社)	平成29年2月1日
本分割契約の締結	平成29年2月1日
本分割契約承認株主総会(当社)	平成29年2月27日
本分割契約承認株主総会(MHI-MME)	平成29年3月8日
本吸収分割効力発生日	平成29年4月1日(予定)
金銭交付日	平成29年4月3日(予定)

(2)本吸収分割の方式
当社を吸収分割承継会社とし、MHI-MMEを吸収分割会社とする吸収分割である。
(3)本吸収分割により交付される対価の種類・総額等
当社はMHI-MMEに対し、金14億円を交付する。
(4)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、SMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」という。)を第三者算定機関として選定し、対象事業の価値の算定を依頼した。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューディリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業の状況並びに対象事業の将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に「2.本吸収分割の要旨」の「(3)本吸収分割により交付される対価の種類・総額等」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り本分割契約を締結した。
(5)本吸収分割の当事会社の概要
(平成28年3月31日現在)

		吸収分割承継会社	吸収分割会社
(1)	名称	神戸発動機株式会社 (平成29年4月1日付で「株式会社ジャパンエンジンコーポレーション」に商号変更予定	三菱重工舶用機械エンジン株式会社
(2)	所在地	兵庫県明石市二見町南二見1番地	長崎県長崎市飽の浦町1番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 清水 道生	取締役社長 相馬 和夫
(4)	事業内容	ディーゼル機関(舶用主機関)の製造・修理・販売	舶用機械及びエンジンの開発・設計・販売・アフターサービス、及びライセンス業務
(5)	資本金	2,215百万円	1,000百万円
(6)	設立年月日	大正9年6月	昭和52年10月
(7)	発行済株式数	28,000,000株	5,000株
(8)	決算期	3月末	3月末
(9)	従業員数	166人(個別)	266人(個別)
(10)	主要取引先	株式会社カナックス 三菱重工舶用機械エンジン株式会社 今治造船株式会社	三菱重工業株式会社 株式会社名村造船所 今治造船株式会社 現代重工業株式会社 ヤンマー株式会社
(11)	大株主及び持株比率	三菱重工舶用機械エンジン 株式会社 33.00% 株式会社シーケービー 5.68% 三井物産株式会社 5.39%	三菱重工業株式会社 100%

(6)承継する事業部門の事業内容
承継する事業部門の事業は、MHI-MMEの舶用ディーゼルエンジン事業である。
(7)本吸収分割後の吸収分割承継会社の状況
商号については、平成29年4月1日付で「株式会社ジャパンエンジンコーポレーション」に変更する予定である。所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期に変更はない。
(8)会計処理の概要
本吸収分割に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する運用指針」(企業会計基準適用指針第10号)を適用し、パーチェス法による会計処理を予定している。