有価証券報告書-第68期(2025/04/01-2026/03/31)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月29日開催の当社取締役会において、The Cleaver-Brooks Company, Inc.(以下、「Cleaver-Brooks社」という。)を買収(以下、「本買収」という。)することを決議し、当社の連結子会社であるMIURA INTERNATIONAL AMERICAS INC.(以下、「MIA」という。)を通じて、2024年5月15日(米国時間)付で、Cleaver-Brooks社の最終親会社であるCBE ENTERPRISES, INC.の全株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:CBE ENTERPRISES, INC.
事業の内容:グループ会社の管理・運営
2) 取得日
2024年5月15日(米国時間)
3) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
4) 企業結合を行った主な理由
Cleaver-Brooks社は、小型から大型のボイラを製造・販売・メンテナンス・機械設備エンジニアリング等を行っており、米国において強固な事業基盤を築いております。
本買収により、当社グループは、米国において既に貫流蒸気ボイラ、メンテナンス並びにボイラ水処理の事業を展開しているMIURA AMERICA CO., LTD.(MIAの子会社)の事業に加えてCleaver-Brooks社の幅広い蒸気・温水関連機器の製造・販売及びエンジニアリング事業を獲得し、また両社が有する販売・保守サービスのネットワークを活用することで、米国において当社が提供する省エネルギーや環境保全のトータルソリューションの拡充を加速し、当社の理念に基づく市場への貢献を拡大しながら事業展開を図ってまいります。
5) 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
MIAが現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 支払対価及びその内訳

支払対価	126,461百万円
現金	126,461百万円

(3) 取得関連費用
取得関連費用は、前々連結会計年度及び前連結会計年度において、それぞれ505百万円、2,224百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

	(単位:百万円)
	金額
流動資産
現金及び現金同等物	6,440
営業債権及びその他の債権 (注)1	20,417
棚卸資産 (注)2	14,885
その他	2,991
非流動資産
有形固定資産 (注)2	7,039
使用権資産 (注)2	15,009
無形資産 (注) 2,5	82,632
その他 (注)2	497
取得資産	149,912
流動負債	24,108
非流動負債 (注)2	38,854
引受負債	62,963
合計	86,949
非支配持分 (注)3	727
のれん (注)2,4	40,239

(注) 1 取得した営業債権及びその他の債権の公正価値について、契約上の未収金額は14,983百万円であり、回収不能見込額は217百万円であります。
2 前中間連結会計期間末において、識別可能な資産及び負債の公正価値に基づく取得対価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定をしております。暫定的な処理の確定に伴う修正内容は、棚卸資産の増加1,960百万円、有形固定資産の増加2,546百万円、使用権資産の増加59百万円、無形資産の増加82,609百万円、非流動資産のその他の増加68百万円、非流動負債の増加22,606百万円、のれんの減少64,637百万円であります。
3 非支配持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
4 のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。なお、当該のれんについて、税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。当該のれんは、連結財政状態計算書の「のれん及び無形資産」に計上しております。
5 無形資産に配分された内訳は、以下のとおりであります。なお、見積耐用年数はそれぞれ顧客関係無形資産13～14年、受注残10.5か月であります。

	(単位:百万円)
項目	金額
顧客関係無形資産	58,551
商標権	22,439
受注残	1,615
その他	2
合計	82,609

(5) 取得に伴うキャッシュ・フロー

	(単位:百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	126,461
支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△6,440
子会社の取得による現金支払額	120,020

当該子会社の取得による前連結会計年度における連結キャッシュ・フロー計算書への影響は、連結キャッ
シュ・フロー計算書の「子会社又はその他の事業の取得による支出」に含めて表示しております。
(6) 取得日以降の損益情報及びプロフォーマ損益情報
前連結会計年度の連結損益計算書で認識されている、取得日以降の被取得企業の収益及び純損益は以下のとおりであります。

	(単位:百万円)
	金額
売上収益	74,414
当期利益	3,872

当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査(証明)を受けておりません。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。