有価証券報告書-第117期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な向上のため、迅速かつ的確な経営判断に努め、また内部統制体制の構築・強化とその実効的な運用により経営の健全性を維持し、株主の負託に応えるとともに国際社会の一員として企業の社会的責任を果たしてまいります。
また、当社は、2018年6月開催の定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役会での議決権を有する監査等委員が業務執行の適法性および妥当性の監査を担うことで、取締役会のガバナンス体制を強化するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を取締役へ委任することにより、業務執行の機動性を高めてまいります。
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である社外取締役4名(うち独立役員4名)を含む5名の監査等委員が取締役の職務執行を監査しております(監査等委員会の構成員は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員である取締役5名、議長:常勤監査等委員 米山賢司)。
また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、社内取締役5名、社外取締役2名の計7名となっております(取締役会の構成員は「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役12名、議長:代表取締役会長CEO 西嶋尚生)。
社外取締役の選任により、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主との利益相反が生じるおそれがない独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。
当社は、取締役会をコーポレート・ガバナンスの基本機構としており、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分な議論、検討を尽くしたうえで、意思決定しております。
また、取締役会付議案件を含む重要な業務執行案件の合議、その他の重要な業務および執行に関する事項について報告、協議を行う機関として、CEOおよび主要な執行役員で構成する「経営会議」を設置しております。
さらに、コーポレート・ガバナンスの充実を目指して、「監査室(3名)」をCEO直轄の組織とするとともに、「リスク管理委員会」、「情報セキュリティ委員会」などを設けています。
③内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のように決定しております。
イ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)当社の取締役会はコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため「ツガミグループ行動規範」を制定しコンプライアンス方針を定める。
(b)当社の取締役および使用人が法令、定款その他社内規則および社会規範等に違反する行為を発見した場合の通報制度として「内部通報制度」を構築するとともに通報者の保護を図る。
(c)当社CEO直轄部署として「監査室」を設置し、コンプライアンスの実施状況を内部監査する。
(d)当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については監査等委員会の定める「監査等委員会監査等基準」に基づき監査を実施する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を「文書管理規程」および「情報システム総括規程」等の社内規程に従って適切に保存および管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するため、リスク管理委員会を設置しリスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが発生したときには、迅速かつ的確な施策ができるように規程およびマニュアル等を整備して、リスク管理体制を構築する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、定例の取締役会を原則として毎月1回開催し、「取締役会規則」により定めている事項およびその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して重要事項の決定を行う。
(b)また、原則毎月、経営会議を開催し、経営情報の共有化を図るとともに、重要な業務執行に関する事項について協議し、機動的な意思決定を行い、経営の効率化を進める。
ホ.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「グループ会社管理規程」を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、経営会議で子会社の月次業績、財務状況その他の重要な情報を報告する。
(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」および「リスク管理実施要領規程」に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止または最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じ開催し、リスクの把握および適切な対策を講じる。
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、定期的に開催される経営会議等で、重要事項の事前協議を行い、子会社の取締役会において決議することにより、効率性を確保する。
(d)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「ツガミグループ行動規範」に基づき、子会社のコンプライアンス遵守体制を確保する。
・定期的に開催される経営会議に子会社の取締役等も参加し、内部統制に関する協議を進める。
・内部監査部門(監査室)は、子会社が業務の執行において法令・社内規程およびコンプライアンスを遵守していることを確認する。
ヘ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a)当社は、監査等委員会から請求がある場合は、監査等委員会を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことができる。
(b)当社は、企業規模、業種、経営上のリスクその他当社固有の事情を考慮し、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努める。
ト.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(a)当社は、補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性の確保に努める。
(b)当社は、補助使用人の独立性の確保に必要な下記事項の明確化などに取り組む。
・補助使用人の権限
・補助使用人の属する組織
・取締役(監査等委員である取締役を除く)の補助使用人に対する指揮命令権を排除する。
・補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権を付与する。
チ.監査等委員会への報告に関する体制
(a)当社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制
取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、その職務の執行に関して、次の事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。
・会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事実を発見したときは、その事実に関する事項
・法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為を発見した場合は、その事実に関する事項
・内部監査部門(監査室)の内部監査の結果
・内部通報制度の運用状況及び通報の内容
(b)子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
・子会社の役員および使用人は、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為、あるいは会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事実を発見したときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。
・子会社の内部監査部門は、子会社における内部監査の結果を当社の監査等委員会に報告する。
リ.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前項の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない旨の体制の整備に努める。
ヌ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払などの請求をしたときは、当該請求に係る費用などが当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明しうる場合を除き、速やかに当該請求に応じる。
ル.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
(b)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて、会計監査人に報告を求める。
(c)監査等委員会は、内部監査部門(監査室)と密接な連携を保ちつつ、必要に応じて内部監査部門に調査を求めることができる。
ヲ.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)財務報告の信頼性確保および金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制報告制度を整備する。
(b)内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(c)本制度の運用におけるモニタリング、評価、改善支援は内部監査部門(監査室)を責任部署として実施する。
ワ.反社会的勢力を排除するための体制
(a)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(b)反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士、企業防衛協議会等の外部専門機関とも連携して対応する。
④企業統治に関するその他の事項
イ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
ニ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。