有価証券報告書-第121期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a. 基本方針
・コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主と価値を共有する報酬体系とし、個人別の報酬額決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。
・独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会の審議を経ることにより、客観性と透明性を確保します。
・報酬は、株主総会決議により定めた報酬総額の範囲内とします。
b. 報酬の構成
・業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬とします。種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模である他社の動向等を踏まえ、役位、職責等を勘案し、報酬委員会において審議を行います。取締役会(後記の委任を受けた代表取締役2名による合議体)は、報酬委員会の答申を尊重して、個人別に種類別の報酬割合および報酬の内容等を決定します。金銭報酬については、役位および職責等に応じた基本報酬を基礎とし、業務執行を担うことから、一部を業績連動報酬とすることにより、業務執行の責任を意識づけ、かつ業績向上のインセンティブを高めます。加えて、非金銭報酬として株主と価値を共有する株式報酬を設けることにより、中長期的な企業価値向上を意識づけることのできる報酬構成とします。
・社外取締役および監査等委員である取締役については、監督機能を担う職務に鑑み、基本報酬のみとします。
c. 基本報酬(金銭報酬)
・基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、社内・社外および常勤・非常勤の別、当社の業績等を総合的に勘案して決定します。
d. 業績連動報酬
・業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるため業績指標等を反映した金銭報酬とし、月例の報酬として支給します。業績指標とその値は、業績予想値(連結売上収益、連結営業利益等)の達成度合い、担当業務の業績評価等と整合するよう設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとします。
e. 非金銭報酬
・非金銭報酬は、中長期的な業績連動報酬の一環として、譲渡制限付株式報酬とします。株主総会において決議された年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象者は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で支給することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。毎年、一定の時期に、役位、職責、当社の業績などを総合的に勘案して、譲渡制限付株式を割当て、退職時に譲渡制限を解除する仕組みとします。なお、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、株式報酬型ストックオプションは既に付与済みのものを除き廃止いたしました。2024年6月19日開催の第121期定時株主総会におきまして、再任取締役等に対して、付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権(未行使分)を譲渡制限付株式へ移行する措置に係る報酬決定を決議しております。移行措置に伴い付与済みの新株予約権のうち未行使のものにつきましては、譲渡制限付株式を割当てることを条件として、権利放棄する予定であります。
f. 個人別の報酬等内容の決定の手続き
・取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等内容の決定に際して、報酬委員会は、取締役会より諮問を受け、上記方針・基準に基づき審議を行い答申します。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議により委任された代表取締役2名が、報酬委員会の答申を尊重して協議により決定します。
・監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会の答申を尊重して、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会において協議を行い決定します。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	114	62	22	30	6
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	4	4	-	-	1
社外役員	63	63	-	-	7

(注)1.上記には、2023年6月21日開催の第120期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く)3名、および取締役(監査等委員)1名を含んでおります。
2.業績連動報酬等にかかる業績指標とその値は、業績予想値(連結売上収益、連結営業利益等)の達成度合い、担当業務の業績評価等と整合するよう設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行っております。
3.非金銭報酬等の内容は、株式報酬型ストックオプション、および譲渡制限付株式報酬であります。
・株式報酬型ストックオプション:役位、職責、当社の業績などを総合的に勘案して、当社株式の新株予約権の付与数を決定し、退職時に権利行使可能な仕組みとしております。なお、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、株式報酬型ストックオプションは既に付与済みのものを除き廃止いたしました。
2024年6月19日開催の第121期定時株主総会におきまして、再任取締役等に対して、付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権(未行使分)を譲渡制限付株式へ移行する措置に係る報酬決定を決議しております。移行措置に伴い付与済みの新株予約権のうち未行使のものにつきましては、譲渡制限付株式を割当てることを条件として、権利放棄する予定であります。
・譲渡制限付株式報酬:役位、職責、当社の業績などを総合的に勘案して、譲渡制限付株式を割当て、退職時に譲渡制限を解除する仕組みとしております。
4.取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬の額は、2018年6月20日開催の第115期定時株主総会において、年額250百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。
また、この金銭報酬とは別枠で、2021年6月16日開催の第118期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として年額80百万円以内として設定することおよび各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は150,000株を上限とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の員数は3名です。
2021年6月16日開催の第118期定時株主総会にて決議した譲渡制限付株式に関する取締役の報酬枠とは別枠として、2024年6月19日開催の第121期定時株主総会において、当社第122期事業年度(2024年4月1日～2025年3月31日)に限り、再任取締役等に対して、付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権(未行使分)を譲渡制限付株式へ移行する措置として割り当てる譲渡制限付株式に関する報酬等として年額334百万円及び割り当てる譲渡制限付株式の総数は167,000株を上限とすることを決議しております。
5.監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2018年6月20日開催の第115期定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
6.取締役会は、代表取締役2名(渡部昇弘、米山賢司)に対し取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容(基本報酬および業績連動報酬の額等)の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役2名による合議体が適していると判断したためであります。なお、当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。上記取締役の報酬等内容の決定に際しては、事前に報酬委員会において審議し、取締役会の決議により委任された代表取締役2名は、報酬委員会の答申を尊重して決定することとしております。