有価証券報告書-第160期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の役員、社員は、「『ものづくりサービス』の力で、社会に貢献する」を「Purpose(存在意義)」とし、法令や社内規則を遵守するとともに、「企業理念」にかなった企業活動を行い、社会価値の創造と企業価値の向上を目指してまいります。「企業理念」
オークマは、総合一貫した”ものづくりサービス”を通して、世界中のお客様の価値創造に貢献することで、オークマとともに歩むすべての人々の幸せを実現します。
また、当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基幹であると考え、次の基本的な考えに沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
・株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性を確保する。
・株主を含むすべてのステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。
・株主等との建設的な対話を行う基盤を構築するために、会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主等との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における、企業統治の体制は、以下のとおりであります。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。
(注)※1.会議の目的及び議題に応じて適宜出席者を判断し開催しております。
※2.2023年6月22日開催の第159回定時株主総会をもって退任しておりますので、退任までの期間に
開催された取締役会及び指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。
※3. 2023年6月22日就任後に開催された取締役会及び指名・報酬諮問委員会を対象として、
出席状況を記載しております。
※4.2024年6月21日開催の第160回定時株主総会をもって退任しております。
各機関の目的は以下のとおりであります。
取締役会は、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか、臨時取締役会は必要に応じ開催することとしており、法令及び定款で定められたものに加え、取締役会規程で定められた事項について審議を行い、重要な業務の意思決定を行います。取締役は3ヶ月に1回以上業務執行の状況を取締役会に報告し、取締役相互に業務執行状況を監視し、監督します。議長は、代表取締役社長がこれに当たります。
これを踏まえ、当事業年度では以下の内容についても審議しました。
・支店の移転について
・工場の再開発について
・人権方針の策定
・株主還元(自己株式取得、配当)
・事業計画について
・取締役会の実効性評価について 等
監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、監査に関する重要な事項について、会計監査人、取締役、内部監査室等の使用人その他の者から報告を受け、協議を行い、または決議しております。議長は、監査役会の決議によって監査役の中から議長を定めております。
執行役員会は、原則として毎週開催するものとしており、(1)経営管理に関する事項、(2)資産及び財務に関する事項、(3)営業及び生産に関する事項、(4)開発及び技術に関する事項、(5)人事及び労務に関する事項、(6)その他各号に準ずる重要な事項の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。議長は、代表取締役社長がこれに当たります。
内部統制委員会は、半期ごとの開催のほか、委員長の決定により必要に応じて随時開催することとしており、内部統制の構築に係る具体的な方針の決定、リスクの評価及び内部統制が意図したとおりに機能している事を確認する役割と責任を有しております。委員長は、代表取締役社長がこれに当たります。
指名・報酬諮問委員会は、半期に1回以上、随時開催しており、(1)役員の指名に関する事項、(2)役員の報酬に関する事項、(3)ガバナンスに関する事項、(4)その他各号に準ずる重要な事項について諮問を行い、役員の指名、報酬の決定についての透明性・客観性を確保します。委員長は社外取締役であり、委員の過半数が社外取締役で構成されています。
経営会議は、原則として毎月1回開催するものとしており、全社統制に係る議題の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。議長は、代表取締役社長がこれに当たります。
全社会議は、目的及び議題に応じて議長及び委員長が必要と認めた場合に適宜開催しており、各部門においての議題を都度共有し、経営層への報告を実施し、経営活動の効率化を図っております。議長及び委員長は、代表取締役社長が指名したものがこれに当たります。
イ 企業統治の体制の概要
・当社は、監査役会設置会社であり、4名の監査役のうち2名を社外監査役としており共に独立役員であります。
・取締役会は、11名の取締役及び4名の監査役で構成され、うち社外取締役4名、社外監査役2名で、社外役員6名全員独立役員であります。
・取締役の任期は1年とし、経営責任を明確にした体制としております。
・執行役員制度を導入し、迅速な業務執行を行う体制としております。
・取締役及び執行役員で構成する執行役員会を原則毎週開催し、重要事項の決定に際し、十分な審議を行っております。なお、この執行役員会には、常勤監査役も出席しております。
・常勤監査役は原則毎月開催する経営会議にも出席し、取締役の業務執行状況を把握しております。
・当社は、東陽監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査業務を執行する公認会計士は、安達則嗣氏、井澤浩昭氏及び橋本健太郎氏であります。
・法務に関係した重要事項について判断を要する場合には、適宜、顧問弁護士のアドバイスを受けております。
・役員の指名、報酬の決定に際し、その決定プロセスにおいても客観性・多面性を持たせ、適正性を高めることを目的として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
上記イの体制により、取締役会による経営の意思決定の充実及び業務執行の管理・監督、さらに、独立役員である社外取締役4名による経営の透明性及び客観性の向上が図られております。また、独立役員である2名の社外監査役を含む4名で構成する監査役会による取締役の職務執行の適正な監査が実施されており、経営の監視機能が十分に機能する体制を構築していると判断し現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、当社が取締役会において定めた基本方針は次のとおりであります。
1.当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令及び定款を遵守するため、コンプライアンス規程及びマニュアルを整備し、企業グループの役員及び従業員に対し教育を徹底する。
・企業グループ全体のコンプライアンスを統括する担当取締役を定める。また、内部統制委員会を設置し、各部門及び子会社のコンプライアンスに関する取組みの状況をチェックし、必要な指導を行うと共に、コンプライアンスに関係した一定の重要な意思決定を行う事項については、委員会で事前検証を行う。
・各本部及び子会社にコンプライアンス責任者を定め、所属員への教育と定期的な業務チェック、改善指導等を行う。
・オークマグループの内部通報・相談窓口を社内及び社外に設置し、違反行為の早期発見と再発防止につなげる仕組みを構築する。
・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、厳正に対処する。
2.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクの洗い出しや管理方法及び手順などを定めた内部統制基本規程を整備する。
・内部監査室は、子会社を定期的に監査・指導し、企業グループ全体のリスク管理を徹底する。また、企業グループのリスク管理状況を、取締役会に定期的に報告する。
・新たに生じた重要リスクに対しては、速やかに担当取締役を定め、必要な対策を講ずる。有事に際しては、社長を対策本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理にあたる。
3.当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
・子会社及び関連会社の事業運営は、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件の事前協議を行う。
・企業グループ内で整合性が取れた決議・決裁権限規程を定め、職務執行が適正かつ効率的に行われる体制とする。
・子会社及び関連会社の事業運営やリスク管理体制などについては、各担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。
4.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に従い適切に保存・管理する。
・職務執行情報は、検索可能な状態で管理する。
5.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則毎月開催するほか、適宜臨時に開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。
・取締役及び執行役員で構成する執行役員会を原則毎週開催し、職務執行上の重要案件について、十分な審議を行う。
・年度経営計画及び中期経営計画を策定し、明確な目標を付与する。また、各部の所属長によって構成する経営会議を毎月開催し、業績報告を通じて進捗状況を検査する。
・取締役、執行役員、所属長及び子会社の決裁権限を明らかにした「決議・決裁権限規程」を定め、職務執行が適正かつ効率的に行われる体制とする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制
・内部監査室が監査役の職務を補助する。なお、補助する職務の内容により、専任の使用人が必要となった場合には、監査役と取締役で十分に協議し、人選を行う。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に従い、監査役の監査に必要な調査を行う。
7.監査役の職務を補佐する使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助する使用人の任命・異動については、監査役会の同意を要する。
・監査役の職務を補助する使用人の人事評価は、監査役の意見を反映させる。
8.当社及び子会社の取締役、使用人が監査役(会)に報告するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・経営会議及び利益管理会議等の重要会議には、常勤監査役が出席する。また、執行役員会にも常勤監査役が参加する。
・内部監査室は、業務監査の結果について、取締役会へ報告すると同時に、常勤監査役へも報告する。
・決裁書及び監査役から要求された会議録は、監査役へ回付する。
・コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンスの取組み及び内部通報制度の運用状況、リスク管理の状況について、常勤監査役に定期報告する。また、法令及び定款に違反した行為または重大な事件が発生した場合は、発生した事実と原因、対策について速やかに常勤監査役に報告する。
・監査役は、必要に応じ、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーに相談することができ、その費用は会社が負担する。
9.監査役へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役への報告を行った企業グループの役員、使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
ロ 内部統制システムの運用状況
当期における内部統制システムの主な運用状況は次のとおりであります。
・取締役会の透明性の確保、監督機能などコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため社外取締役複数体制としております。
また、取締役及び監査役による自己評価を踏まえ取締役会の実効性の評価を継続して実施し、取締役会の実効性の維持、向上に取り組んでおります。
更に、職務執行上の重要案件を十分に審議するために、取締役及び執行役員で構成する執行役員会を毎週開催するなど、取締役の職務執行の適正性及び効率性の確保に取り組んでまいりました。
・当社は、企業グループ全体のリスク評価を踏まえて、当期の内部統制監査の基本計画を策定し各部門の内部監査人、内部監査室、会計監査人、監査役が連携して、監査を実施いたしました。内部統制委員会は、監査の結果及び是正の進捗状況を定期的に確認して、取締役会に報告いたしました。
また、内部監査室は、取締役、監査役との報告会を毎月開催し、内部統制システムの整備・運用状況等について報告いたしました。
・当期は、Okuma America Corporation、Okuma Europe GmbH、北一大隈(北京)机床有限公司、Okuma Techno (Thailand) Ltd. 、Okuma Vietnam Co., Ltd. の5社について、監査役、会計監査人、内部監査室が連携して定期監査を行いました。また、大隈机械(上海)有限公司、OTR Makina Sanayi ve Ticaret Ltd. Sti.の2社は書面監査を行いました。各々、財務報告に係る内部統制の他に重要な業務として、輸出管理、機密情報管理、固定資産管理等について、改善事項の指導を行いました。
・輸出管理につきましては、輸出許可の申請部門と審査部門を独立した体制とし、内部監査に輸出管理部門が参画するなど、法令遵守のための仕組みを一層強化しております。
・当社は、企業グループの業務の適正を確保するために、企業規模に応じて整合性が取れた決議・決裁権限規程を定め運用し、事業及び財務等のリスクに対する監視を実施しております。
ハ 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部の専門機関に委託し以下の方法で実施しました。2024年3月にすべての取締役(11名)・監査役(4名)を対象に取締役会の実効性評価アンケートを実施しました。外部の専門機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部の専門機関からの集計、及び分析結果報告を踏まえ、2024年4月の取締役会において、協議を行いました。協議の結果は以下の通りです。
アンケートの回答からは、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
前年実施した実効性評価では、社外役員への情報提供等の課題について認識が共有されたところですが、以降改善に取組み、その結果は着実に現れていると認識しております。
一方で取締役会の構成に関する検討や事業ポートフォリオ戦略の策定・見直し等の課題について意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた取組みについても共有いたしました。
今後、今回の実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の実効性を高める取組みを継続的に進めてまいります。
<アンケートの項目>・取締役会の在り方
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・取締役会の議論
・取締役会のモニタリング機能
・社内取締役のパフォーマンス
・社外取締役のパフォーマンス
・取締役、監査役に対する支援体制
・トレーニング
・投資家との対話
・指名・報酬諮問委員会の運営
・総括 等
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、テロや地震などの災害への対策として、それぞれの担当部署におけるマニュアルの制定や教育研修の実施等により、不測の事態への備えとしております。コンプライアンスに関しては、法令及び定款を遵守するため、コンプライアンス規程及びコンプライアンスマニュアルを整備し、企業グループの役員及び従業員に対し教育を徹底しております。また、内部統制委員会を設置し、各部門及び子会社のコンプライアンスに関する取組み状況をチェックし、必要な指導を行うとともに、コンプライアンスに関係した一定の重要な意思決定を行う事項については、内部統制委員会で事前検証を行います。さらに、総務部・人事部及び社外の法律事務所に内部通報・相談窓口を設け、違反行為の早期発見と再発防止につなげる仕組みを構築しております。
ホ 役員等賠償責任保険
(取締役)
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、各取締役の任期途中である2024年7月1日に当該保険契約を更新する予定であります。
(監査役)
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、監査役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である監査役がその職務に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、各監査役の任期途中である2024年7月1日に当該保険契約を更新する予定であります。
④ 取締役の員数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応した、積極的かつ安定的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の役員、社員は、「『ものづくりサービス』の力で、社会に貢献する」を「Purpose(存在意義)」とし、法令や社内規則を遵守するとともに、「企業理念」にかなった企業活動を行い、社会価値の創造と企業価値の向上を目指してまいります。「企業理念」
オークマは、総合一貫した”ものづくりサービス”を通して、世界中のお客様の価値創造に貢献することで、オークマとともに歩むすべての人々の幸せを実現します。
また、当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基幹であると考え、次の基本的な考えに沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
・株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性を確保する。
・株主を含むすべてのステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。
・株主等との建設的な対話を行う基盤を構築するために、会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主等との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における、企業統治の体制は、以下のとおりであります。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締 役会 | 第160期 出席状況 | 監査 役会 | 執行 役員会 | 内部統制 委員会 | 指名・ 報酬諮問 委員会 | 第160期 出席状況 | 経営 会議 | 全社 会議 |
| 代表取締役社長 | 家城 淳 | ○ | 12/12回 | ○ | ○ | 〇 | 2/2回 | ○ | ※1 | |
| 取締役副社長 執行役員 | 領木正人 | ○ | 12/12回 | ○ | ○ | ○ | ※1 | |||
| 取締役専務 執行役員 | 堀江 親 | ○ | 12/12回 | ○ | ○ | ○ | ※1 | |||
| 取締役常務 執行役員 | 山本武司 | ○ | 12/12回 | ○ | ○ | ○ | ※1 | |||
| 取締役常務 執行役員 | 千田治光 | ○ | 12/12回 | ○ | ○ | ○ | ※1 | |||
| 取締役常務 執行役員 | 幸村欣也 | ○ | 12/12回 | ○ | ○ | ○ | ※1 | |||
| 取締役執行役員 | 旭 泰博 | ○ | 12/12回 | ○ | ○ | ○ | ※1 | |||
| 社外取締役 ※2 | 小澤正俊 | ○ | 2/2回 | ※1 | ○ | 1/1回 | ||||
| 社外取締役 | 森脇俊道 | ○ | 12/12回 | ※1 | ○ | 2/2回 | ||||
| 社外取締役 ※3 | 竹中裕紀 | ○ | 10/10回 | ※1 | ○ | 1/1回 | ||||
| 社外取締役 | 井上尚司 | 〇 | 10/12回 | ※1 | ||||||
| 社外取締役 | 浅井紀子 | 〇 | 12/12回 | ※1 | ||||||
| 常勤監査役 | 山脇 宏 | ○ | 12/12回 | ○ | ○ | ○ | ○ | ※1 | ||
| 常勤監査役 ※4 | 西條広一 | ○ | 12/12回 | ○ | ○ | ○ | ○ | ※1 | ||
| 常勤監査役 | 中山真治 | 〇 | ― | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ※1 | ||
| 社外監査役 | 山名毅彦 | ○ | 12/12回 | ○ | ||||||
| 社外監査役 | 田中 聡 | ○ | 12/12回 | ○ | ||||||
| 執行役員 | ○ | ○ | ※1 | |||||||
| 部長 | ※1 | 〇 | ※1 | |||||||
| 子会社社長 | ※1 | ※1 |
(注)※1.会議の目的及び議題に応じて適宜出席者を判断し開催しております。
※2.2023年6月22日開催の第159回定時株主総会をもって退任しておりますので、退任までの期間に
開催された取締役会及び指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。
※3. 2023年6月22日就任後に開催された取締役会及び指名・報酬諮問委員会を対象として、
出席状況を記載しております。
※4.2024年6月21日開催の第160回定時株主総会をもって退任しております。
各機関の目的は以下のとおりであります。
取締役会は、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか、臨時取締役会は必要に応じ開催することとしており、法令及び定款で定められたものに加え、取締役会規程で定められた事項について審議を行い、重要な業務の意思決定を行います。取締役は3ヶ月に1回以上業務執行の状況を取締役会に報告し、取締役相互に業務執行状況を監視し、監督します。議長は、代表取締役社長がこれに当たります。
これを踏まえ、当事業年度では以下の内容についても審議しました。
・支店の移転について
・工場の再開発について
・人権方針の策定
・株主還元(自己株式取得、配当)
・事業計画について
・取締役会の実効性評価について 等
監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、監査に関する重要な事項について、会計監査人、取締役、内部監査室等の使用人その他の者から報告を受け、協議を行い、または決議しております。議長は、監査役会の決議によって監査役の中から議長を定めております。
執行役員会は、原則として毎週開催するものとしており、(1)経営管理に関する事項、(2)資産及び財務に関する事項、(3)営業及び生産に関する事項、(4)開発及び技術に関する事項、(5)人事及び労務に関する事項、(6)その他各号に準ずる重要な事項の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。議長は、代表取締役社長がこれに当たります。
内部統制委員会は、半期ごとの開催のほか、委員長の決定により必要に応じて随時開催することとしており、内部統制の構築に係る具体的な方針の決定、リスクの評価及び内部統制が意図したとおりに機能している事を確認する役割と責任を有しております。委員長は、代表取締役社長がこれに当たります。
指名・報酬諮問委員会は、半期に1回以上、随時開催しており、(1)役員の指名に関する事項、(2)役員の報酬に関する事項、(3)ガバナンスに関する事項、(4)その他各号に準ずる重要な事項について諮問を行い、役員の指名、報酬の決定についての透明性・客観性を確保します。委員長は社外取締役であり、委員の過半数が社外取締役で構成されています。
経営会議は、原則として毎月1回開催するものとしており、全社統制に係る議題の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。議長は、代表取締役社長がこれに当たります。
全社会議は、目的及び議題に応じて議長及び委員長が必要と認めた場合に適宜開催しており、各部門においての議題を都度共有し、経営層への報告を実施し、経営活動の効率化を図っております。議長及び委員長は、代表取締役社長が指名したものがこれに当たります。
イ 企業統治の体制の概要
・当社は、監査役会設置会社であり、4名の監査役のうち2名を社外監査役としており共に独立役員であります。
・取締役会は、11名の取締役及び4名の監査役で構成され、うち社外取締役4名、社外監査役2名で、社外役員6名全員独立役員であります。
・取締役の任期は1年とし、経営責任を明確にした体制としております。
・執行役員制度を導入し、迅速な業務執行を行う体制としております。
・取締役及び執行役員で構成する執行役員会を原則毎週開催し、重要事項の決定に際し、十分な審議を行っております。なお、この執行役員会には、常勤監査役も出席しております。
・常勤監査役は原則毎月開催する経営会議にも出席し、取締役の業務執行状況を把握しております。
・当社は、東陽監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査業務を執行する公認会計士は、安達則嗣氏、井澤浩昭氏及び橋本健太郎氏であります。
・法務に関係した重要事項について判断を要する場合には、適宜、顧問弁護士のアドバイスを受けております。
・役員の指名、報酬の決定に際し、その決定プロセスにおいても客観性・多面性を持たせ、適正性を高めることを目的として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
上記イの体制により、取締役会による経営の意思決定の充実及び業務執行の管理・監督、さらに、独立役員である社外取締役4名による経営の透明性及び客観性の向上が図られております。また、独立役員である2名の社外監査役を含む4名で構成する監査役会による取締役の職務執行の適正な監査が実施されており、経営の監視機能が十分に機能する体制を構築していると判断し現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、当社が取締役会において定めた基本方針は次のとおりであります。
1.当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令及び定款を遵守するため、コンプライアンス規程及びマニュアルを整備し、企業グループの役員及び従業員に対し教育を徹底する。
・企業グループ全体のコンプライアンスを統括する担当取締役を定める。また、内部統制委員会を設置し、各部門及び子会社のコンプライアンスに関する取組みの状況をチェックし、必要な指導を行うと共に、コンプライアンスに関係した一定の重要な意思決定を行う事項については、委員会で事前検証を行う。
・各本部及び子会社にコンプライアンス責任者を定め、所属員への教育と定期的な業務チェック、改善指導等を行う。
・オークマグループの内部通報・相談窓口を社内及び社外に設置し、違反行為の早期発見と再発防止につなげる仕組みを構築する。
・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、厳正に対処する。
2.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクの洗い出しや管理方法及び手順などを定めた内部統制基本規程を整備する。
・内部監査室は、子会社を定期的に監査・指導し、企業グループ全体のリスク管理を徹底する。また、企業グループのリスク管理状況を、取締役会に定期的に報告する。
・新たに生じた重要リスクに対しては、速やかに担当取締役を定め、必要な対策を講ずる。有事に際しては、社長を対策本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理にあたる。
3.当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
・子会社及び関連会社の事業運営は、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件の事前協議を行う。
・企業グループ内で整合性が取れた決議・決裁権限規程を定め、職務執行が適正かつ効率的に行われる体制とする。
・子会社及び関連会社の事業運営やリスク管理体制などについては、各担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。
4.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に従い適切に保存・管理する。
・職務執行情報は、検索可能な状態で管理する。
5.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則毎月開催するほか、適宜臨時に開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。
・取締役及び執行役員で構成する執行役員会を原則毎週開催し、職務執行上の重要案件について、十分な審議を行う。
・年度経営計画及び中期経営計画を策定し、明確な目標を付与する。また、各部の所属長によって構成する経営会議を毎月開催し、業績報告を通じて進捗状況を検査する。
・取締役、執行役員、所属長及び子会社の決裁権限を明らかにした「決議・決裁権限規程」を定め、職務執行が適正かつ効率的に行われる体制とする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制
・内部監査室が監査役の職務を補助する。なお、補助する職務の内容により、専任の使用人が必要となった場合には、監査役と取締役で十分に協議し、人選を行う。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に従い、監査役の監査に必要な調査を行う。
7.監査役の職務を補佐する使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助する使用人の任命・異動については、監査役会の同意を要する。
・監査役の職務を補助する使用人の人事評価は、監査役の意見を反映させる。
8.当社及び子会社の取締役、使用人が監査役(会)に報告するための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・経営会議及び利益管理会議等の重要会議には、常勤監査役が出席する。また、執行役員会にも常勤監査役が参加する。
・内部監査室は、業務監査の結果について、取締役会へ報告すると同時に、常勤監査役へも報告する。
・決裁書及び監査役から要求された会議録は、監査役へ回付する。
・コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンスの取組み及び内部通報制度の運用状況、リスク管理の状況について、常勤監査役に定期報告する。また、法令及び定款に違反した行為または重大な事件が発生した場合は、発生した事実と原因、対策について速やかに常勤監査役に報告する。
・監査役は、必要に応じ、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーに相談することができ、その費用は会社が負担する。
9.監査役へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役への報告を行った企業グループの役員、使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
ロ 内部統制システムの運用状況
当期における内部統制システムの主な運用状況は次のとおりであります。
・取締役会の透明性の確保、監督機能などコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため社外取締役複数体制としております。
また、取締役及び監査役による自己評価を踏まえ取締役会の実効性の評価を継続して実施し、取締役会の実効性の維持、向上に取り組んでおります。
更に、職務執行上の重要案件を十分に審議するために、取締役及び執行役員で構成する執行役員会を毎週開催するなど、取締役の職務執行の適正性及び効率性の確保に取り組んでまいりました。
・当社は、企業グループ全体のリスク評価を踏まえて、当期の内部統制監査の基本計画を策定し各部門の内部監査人、内部監査室、会計監査人、監査役が連携して、監査を実施いたしました。内部統制委員会は、監査の結果及び是正の進捗状況を定期的に確認して、取締役会に報告いたしました。
また、内部監査室は、取締役、監査役との報告会を毎月開催し、内部統制システムの整備・運用状況等について報告いたしました。
・当期は、Okuma America Corporation、Okuma Europe GmbH、北一大隈(北京)机床有限公司、Okuma Techno (Thailand) Ltd. 、Okuma Vietnam Co., Ltd. の5社について、監査役、会計監査人、内部監査室が連携して定期監査を行いました。また、大隈机械(上海)有限公司、OTR Makina Sanayi ve Ticaret Ltd. Sti.の2社は書面監査を行いました。各々、財務報告に係る内部統制の他に重要な業務として、輸出管理、機密情報管理、固定資産管理等について、改善事項の指導を行いました。
・輸出管理につきましては、輸出許可の申請部門と審査部門を独立した体制とし、内部監査に輸出管理部門が参画するなど、法令遵守のための仕組みを一層強化しております。
・当社は、企業グループの業務の適正を確保するために、企業規模に応じて整合性が取れた決議・決裁権限規程を定め運用し、事業及び財務等のリスクに対する監視を実施しております。
ハ 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部の専門機関に委託し以下の方法で実施しました。2024年3月にすべての取締役(11名)・監査役(4名)を対象に取締役会の実効性評価アンケートを実施しました。外部の専門機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部の専門機関からの集計、及び分析結果報告を踏まえ、2024年4月の取締役会において、協議を行いました。協議の結果は以下の通りです。
アンケートの回答からは、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
前年実施した実効性評価では、社外役員への情報提供等の課題について認識が共有されたところですが、以降改善に取組み、その結果は着実に現れていると認識しております。
一方で取締役会の構成に関する検討や事業ポートフォリオ戦略の策定・見直し等の課題について意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた取組みについても共有いたしました。
今後、今回の実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の実効性を高める取組みを継続的に進めてまいります。
<アンケートの項目>・取締役会の在り方
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・取締役会の議論
・取締役会のモニタリング機能
・社内取締役のパフォーマンス
・社外取締役のパフォーマンス
・取締役、監査役に対する支援体制
・トレーニング
・投資家との対話
・指名・報酬諮問委員会の運営
・総括 等
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、テロや地震などの災害への対策として、それぞれの担当部署におけるマニュアルの制定や教育研修の実施等により、不測の事態への備えとしております。コンプライアンスに関しては、法令及び定款を遵守するため、コンプライアンス規程及びコンプライアンスマニュアルを整備し、企業グループの役員及び従業員に対し教育を徹底しております。また、内部統制委員会を設置し、各部門及び子会社のコンプライアンスに関する取組み状況をチェックし、必要な指導を行うとともに、コンプライアンスに関係した一定の重要な意思決定を行う事項については、内部統制委員会で事前検証を行います。さらに、総務部・人事部及び社外の法律事務所に内部通報・相談窓口を設け、違反行為の早期発見と再発防止につなげる仕組みを構築しております。
ホ 役員等賠償責任保険
(取締役)
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、各取締役の任期途中である2024年7月1日に当該保険契約を更新する予定であります。
(監査役)
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、監査役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である監査役がその職務に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、各監査役の任期途中である2024年7月1日に当該保険契約を更新する予定であります。
④ 取締役の員数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応した、積極的かつ安定的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
