有価証券報告書-第97期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

⑨株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
a)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあります。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じて参ります。
b)基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の取組みを行っております。
(ア)中期経営計画に基づく取組み
当社グループは、各種施策の進捗状況や直近の市場環境等を踏まえ、Revolution E10 Planの見直しを実施し、2020年2月4日に発表した「経営改革プラン」に基づき、2023年度において、売上高1,350億円、営業利益率8.0%、配当性向40%目途(本経営改革プラン期間中)、ROE8.5%を実現することを定量的な目標として定めております。そして、当該目標に向け、次の3つを最も重要な施策として位置づけることと致しましたので、今後、これらの実施に向けた取組みをスピード感をもって進めて参ります。
① 生産効率向上・QCD強化を共通機能として担う「生産センター」「R&Dセンター」を創設すること
② 固定費削減及び最適資源配分を実現すること
③ 汎用機事業のグローバル展開と専用機事業における非連続な伸長を目指した成長投資の推進をすること
また、手元資金を上記施策に係る投資に充てることによって、収益性(営業利益率)及び資本効率(ROE)の向上を促進し、収益性の向上のための投資を積極的に実施するとともに、得られた収益については事業活動に必要な範囲を除き株主還元の拡充に努めてまいります。
(イ)コーポレート・ガバナンス強化への取組み
(企業統治の体制)
当社の企業統治体制は、2019年6月21日付けで、いわゆるモニタリング・モデルに基づく企業統治体制である監査等委員会設置会社に移行しております。これにより、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を強化しております。また、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備するとともに、取締役の指名や監査等委員でない取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を任意で設置し、さらに、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、並びに経営意思決定及び業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレートガバナンス体制を構築しております。
なお、当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名(うち社外取締役5名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)にて取締役会を構成しておりますが、取締役会メンバー全12名のうち、過半数に当たる7名が独立社外取締役であり、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催して、機動的な業務上の意思決定と実効的な業務執行の監督を行っております。
(内部監査及び監査等委員会監査)
当社は、代表取締役直轄で内部監査部門を設置しており、定期的に事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。
また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求められており、相互の連携が図られております。
(その他)
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンス報告書(2020年6月29日)をご参照下さい。
c)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
(ア)対応方針の目的
株式会社オフィスサポート(以下「オフィスサポート」といいます。)による当社株式に対する公開買付け(以下、オフィスサポートから予告された、同社又はその子会社による当社株式に対する公開買付けを「本公開買付け」といいます。)や本公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記a)「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されたものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。
以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めると共に、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、本対応方針を設定いたします。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。
それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。
(イ)対抗措置の発動に至るまでの手続
大規模買付者には、大規模買付行為等を開始する60営業日前までに、大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。
当社は、大規模買付者に対して、当社取締役会が大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から5営業日以内(初日は算入されないものとします。)に、株主の皆様が株主意思確認総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要と考えられる一定の情報(但し、大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、合理的な範囲で内容を変更します。以下、当該情報を「本必要情報」といいます。)の提供を求めます。当社は、本必要情報が提出された場合、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。
当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から60営業日を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後(但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結後)にのみ開始されるべきものとします。
当社は、当社取締役会において大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、大規模買付行為等趣旨説明書受領後60営業日以内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。当該株主意思確認総会においては、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。
株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認された場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置(差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て)を発動します。これに対し、当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。但し、大規模買付者が上記の手続を遵守せず、株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行しようとする場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を判断するに当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
(ウ)株主及び投資家の皆様への影響
本対応方針の導入時には、本対応方針の対抗措置としての差別的行使条件等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当ては実施されません。従って、本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。
本新株予約権の割当て時には、本新株予約権は、株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、本新株予約権の割当てに伴う失権者が生じることはありません。本新株予約権の無償割当てが行われる場合、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、所定の非適格者を除き、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
d)本ルールが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
(ア)平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」(2018年6月1日の改訂後のもの)の「原則1-5. いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。
(イ)株主意思の尊重(株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること)
当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映いたします。大規模買付者が本対応方針に係る手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。
また、大規模買付者が本対応方針に係る手続を遵守せず、株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、取締役会限りで発動されることになりますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、株主の皆様の意思を確認する機会を確保するためにやむを得ないものと考えております。
さらに、下記e)「本対応方針の廃止の手続及び有効期間」に記載のとおり、本対応方針の有効期間は、原則として2020年開催の当社定時株主総会(6月29日開催)後最初に開催される取締役会の終結時までとします。
このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものです。
(ウ)取締役の恣意的判断の排除
上記(イ)記載のとおり、当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大規模買付者が本対応方針に係る手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。
また、当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立社外取締役3名からなる独立委員会の勧告を受けるものとしています。当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。
従って、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除するものであります。
(エ)デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、下記e)「本対応方針の廃止の手続及び有効期間」に記載のとおり、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)又はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
e)対応方針の廃止の手続及び有効期間
本対応方針の有効期間は、2020年開催の当社定時株主総会(6月29日開催)後最初に開催される取締役会の終結時までとします。但し、2020年開催の当社定時株主総会(6月29日開催)後最初に開催される取締役会の終結時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本公開買付けを含む大規模買付行為への対応を主たる目的として導入されたものであるため、具体的な大規模買付行為が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。
なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになります。
※本対応方針は当事業年度末時点のものを記載しております。本対応方針の有効期間は、2020年6月29日開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとなっております。当社は2020年6月29日開催の取締役会において、本対応方針を継続せず、廃止することを決議しております。