有価証券報告書-第87期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を以下のとおり定めております。なお、当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置しており、当該決定方針の改定に際しては、人事部門が作成した決定方針の原案について報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して取締役会において決議しています。
<基本方針>当社の取締役の報酬は、(ア)長期ビジョンの実現に向けて企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものであること(イ)株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たせるよう、透明性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針とします。
<報酬水準>取締役の報酬水準については、職位・職責を踏まえた適正な水準とすることとし、経営環境の変化や外部調査データ等を踏まえて、適宜・適切に見直すものとします。
<報酬構成>取締役の報酬構成については、長期ビジョンや中期経営計画の実現に向けて企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして十分に機能する構成とします。具体的には、取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、①固定報酬としての基本報酬、②業績連動報酬としての賞与、及び③業績連動報酬としての株式報酬により構成します。なお、業績連動報酬(賞与)については、当社の業績拡大に応じて取締役の総報酬に占める業績連動報酬(賞与)の割合が高くなる設計としています。業績連動報酬(株式報酬)については、役位に応じて取締役の総報酬に占める株式報酬の割合が高くなるよう設計しています。
また、監督機能を担う社外取締役については、執行から独立した立場にあることに鑑み、基本報酬のみにより構成します。
i)基本報酬
当社の取締役の基本報酬は、現金による月例の固定報酬とし、職位・職責に応じてあらかじめ定められた報酬基準額を基に個人別の支給額を決定するものとします。
ⅱ)業績連動報酬(賞与)
短期インセンティブとして位置付ける業績連動型賞与は、業績指標を反映した現金報酬とし、毎年一定の時期に支給します。業績指標は、経営指標として重要であることに加え、配当原資でもあることから株主目線の経営を意識するという理由で、単年度の親会社の所有者に帰属する当期利益(以下、当期利益という。)を指標とします。具体的には、各事業年度の当期利益に配当性向(%)の1/50の率を乗じて算出する金額を上限に、支給対象となる員数と配当金の成長率を加味して支給総額を決定し、個別の配分は職位や職責に応じて決定したうえで、一定割合を成果に応じて増減させる方法で金額を算定するものとします。
ⅲ)業績連動報酬(株式報酬)
中長期インセンティブとして位置付ける業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託制度※)は、当社の中長期的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意欲を高めるとともに、自社株式の保有を促進することで株主との利害共有意識を一層高めることを目的としています。当社の中期経営計画の対象となる事業年度を対象(以下、対象期間という。)に、当該対象期間中の各事業年度における業績指標の目標達成度等により評価したうえで、対象期間終了後に取締役に株式の交付を行う制度です。
具体的には、取締役(社外取締役を除く)に対して、毎事業年度、株式交付を受ける権利として役位に応じたポイントが付与され、業績指標の目標達成状況に応じて0～200%の範囲でそのポイント数を変動させたうえで、1ポイントにつき当社株式1株として取締役に株式が交付されます。なお、業績指標は当社の中期経営計画に掲げる経営指標等に基づき設定するものとし、当初の対象期間においては、重要経営指標である①売上収益、②営業利益、③ROEを用いるものとします。
また、取締役による重大な不正・非違行為等が判明した場合には、当該取締役に対して、付与済みのポイントの没収(マルス)、あるいは、当該取締役に対して交付した当社株式等相当額の金銭の返還請求(クローバック)ができるものとします。
(※) BIP(Board Incentive Plan)信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランです。
<報酬決定プロセス>当社の取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定権限については、取締役会が有しており、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重したうえで、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定することとします。
なお、当社取締役の金銭報酬の額は、2019年6月26日開催の第81期定時株主総会において年額468百万円以内(うち社外取締役は年額50百万円以内)と決議(当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は3名))しています。
また、当社取締役の株式報酬の額は、2024年6月27日開催の第86期定時株主総会において、(ア)1事業年度当たり150百万円に対象期間の年数を乗じた金額(当社が拠出する金銭の上限額)、(イ)1事業年度当たり20万ポイント(当社が1事業年度に付与するポイント数(当社株式数)の上限数)と決議(当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は4名))しています。
② 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、任意の報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な審議を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会の活動内容
役員の報酬等は上記の算定方法に基づき、任意の諮問委員会である報酬委員会での審議を経て、2025年5月15日開催の取締役会にて決定しております。なお、当事業年度において報酬委員会は5回開催されました。
④ 業績連動型株式報酬の算定方法
2024年6月27日開催の定時株主総会における決議により、取締役(社外取締役を除く。)を対象として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度は、下記の方法に基づき算定の上、1事業年度当たりに取締役に付与する基準ポイントを計算し、対象期間終了後に累積した基準ポイントを株式交付ポイントに転換し取締役に付与します。付与された株式交付ポイントに対して、当社が設定した信託(以下「本信託」という。)から一定の割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイントに相当する当社株式については、換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
a.制度対象者
本制度の制度対象者は、対象期間中に当社の取締役(社外取締役を除く。)として在任するものとします。
b.総支給水準
1事業年度当たり、制度対象者に対して付与するポイントの総数の上限は、20万ポイント(1ポイント当たり会社株式1株)とします。
c.算定方法及び個別支給水準
2025年3月31日で終了する事業年度から2026年3月31日で終了する事業年度までの2事業年度において、制度対象者毎に付与される基準ポイント及び株式交付ポイントは、以下の算定式により算出します。
<算定式>基準ポイント(※1) = 役位別の年間株式報酬基準額(※2) ÷ 基準株価(※3)
株式交付ポイント(※1) = 基準ポイント × {支給対象期間中の在任月数(※4)÷12}
× 業績連動係数(※5)
※1 小数点以下を四捨五入します。
※2 役位別の年間株式報酬基準額については、以下のとおりです。ただし、支給対象期間中に役位の変更があった場合は、対象期間中の各役位の在任月数に応じ算出し、月中に変更があった場合は、当該月は役位変更前の月数に含め算出します(最終計算結果で千円未満切り捨て)。
(単位:百万円)

取締役/役位	年間株式報酬基準額
会長	18
社長	18
専務	9
常務	6

※3 基準株価については、以下のとおりです。
ⅰ)本信託の当初設定時
信託設定日が属する年(2024年)の7月の東京証券取引所における会社株式の終値平均
(小数点以下四捨五入)
ⅱ)信託の変更を行い、本信託の信託期間を延長した場合
延長前の信託期限が属する年の7月の東京証券取引所における会社株式の終値平均
(小数点以下四捨五入)
※4 在任月数については、以下のとおりです。
ⅰ)支給対象期間中に新たに制度対象者となった者の在任月数は、制度対象者となった日の属する月の翌月から計算します(ただし、各月の月初に新たに制度対象者となった者の在任月数は、制度対象者となった日の属する月から計算します)。なお、定時株主総会により新たに制度対象者となった者の在任月数は、制度対象者となった日の属する支給対象期間の開始月(4月)から計算します。
ⅱ)支給対象期間中に制度対象者でなくなった者の在任月数は、制度対象者でなくなった日の属する月の前月までとして計算します(ただし、各月の月末に制度対象者でなくなった者の在任月数は、制度対象者でなくなった日の属する月までとして計算します)。なお、定時株主総会日をもって支給対象の制度対象者でなくなった者の在任月数は、制度対象者でなくなった日の属する支給対象期間のうち4月から6月までの計算は行わないものとします。
ⅲ)支給対象期間中に執行役員から取締役に昇格した場合は、取締役としての在任期間に基づき計算を行うものとします。
※5 業績連動係数については、以下のとおりです。
ⅰ)中期経営計画に掲げる経営指標のうち、以下の指標にかかる目標達成率(各指標の目標値は当社が毎年5月に公表する決算短信又は決算説明資料において開示する予想値とします。ただし、対象期間の最終事業年度においては中期経営計画に掲げる目標値を用いるものとします。)に応じて0～200%の範囲で変動するものとし、以下の算式により算出するものとします。
ⅱ)業績指標の実績を算出する際に用いる為替レートは、実勢レートとします。
ⅲ)大幅な為替の変動やその他の事由により、目標値の妥当性に疑義が生じる場合、報酬委員会の審議を経て、取締役会において目標値を見直す決議を行うものとします。

業績連動係数 = (売上収益に関する業績連動係数 × 40%) + (営業利益額に関する業績連動 係数 × 40%) + (ROEに関する業績連動係数 × 20%)

<売上収益に関する業績連動係数>目標達成率=「売上収益の実績」÷「決算短信で開示する売上収益の予想値」

目標達成率	業績連動係数
120%以上	2.0
80%以上120%未満	(目標達成率×5)-4
80%未満	0

<営業利益額に関する業績連動係数>目標達成率=「営業利益額の実績」÷「決算短信で開示する営業利益額の予想値」

目標達成率	業績連動係数
140%以上	2.0
100%以上140%未満	(目標達成率×2.5)-1.5
80%以上100%未満	(目標達成率×5)-4
80%未満	0

ROEの実績値に基づき以下テーブルにより算定します。

ROE実績値	業績連動係数
10%以上	2.0
8%以上10%未満	(ROE実績値×50)-3
5%以上8%未満	(ROE実績値×100-5)÷3
5%未満	0

上記により算定した株式交付ポイントに対して、1ポイント当たりの会社株式1株を乗じて得られる株式の数(以下「算定基礎株式数という。」を算定し(算定基礎株式数のうち、1に満たない部分は切り捨てる)、以下の算定式で計算される「交付株式数」の会社株式を交付し、「現金支給株式数」の会社株式を株式市場において売却の上、その売却代金を制度対象者に給付するものとします。
交付株式数 = 算定基礎株式数 × 50% (単元株式未満は切り上げる)
現金支給株式数 = 算定基礎株式数 - 交付株式数
ただし、制度対象者が死亡した場合の相続人に対しては、算定基礎株式数の会社株式すべてを株式市場において売却の上、その売却代金を給付するものとします。
⑤ 監査役の報酬等
当社の監査役の報酬等は基本報酬のみの支給であり、現金による月例の固定報酬としております。監査役の個人別の支給額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査役の協議を経て支給することとしております。
なお、当社監査役の金銭報酬の額は、1986年6月27日開催の第48期定時株主総会において月額4百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
⑥ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	390	186	181	-	22	5
監査役 (社外監査役を除く)	29	29	-	-	-	2
社外役員	58	58	-	-	-	7

(注) 1 業績連動報酬として取締役に対して賞与を支給しており、賞与の算定の基礎として選定した業績指標は単年度の当期利益であります。当事業年度における当期利益の実績は、32,386百万円であり、前期に比し20.3%減少しております。なお、賞与の支給総額は単年度の当期利益の実績に応じて決定していることから、目標値は特に設定しておりません。
2 非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託制度)に基づくものであります。
⑦ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額(百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
磯部 任	119	取締役	提出会社	55	57	-	6
山梨 貴昭	111	取締役	提出会社	51	53	-	6

(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託制度)に基づくものであります。
⑧ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。