有価証券報告書-第97期(2022/04/01-2023/03/31)

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
1) 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、このような大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主のみなさまが買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2) 基本方針の実現に資する取組の概要
(ⅰ) 企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組
当社は、創業来の歯車製造機械づくりで築いてきた精密加工技術を活かし、高精度の加工機械を電子・電機関連業界を中心としたお客様へ、ニーズに即応して提供していくことを基本方針としております。
具体的には、ⅰ)ゆるぎない品質の精密機械で産業の発展に貢献する。ⅱ)すべての事業活動において、環境保全に積極的に取り組む。ⅲ)法令の遵守を徹底するとともに、ステークホルダーのより高い満足を得ていく。の3点を掲げ、サステナビリティの実現をはかるとともに、具体的にはSDGs基本方針に基づき、市民生活の向上とより快適な社会環境の実現により、一層の企業価値向上を目指してまいりたいと考えております。
(ⅱ) コーポレート・ガバナンス強化による企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組
当社は、株主をはじめ顧客、取引先、地域社会、従業員すべてのステークホルダーから信頼されご支持いただける企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の透明性、健全性の確保の観点から、極めて重要であると認識し、経営上の重要課題として位置づけて、積極的に取り組んでおります。
その一環として、2016年6月29日開催の第90回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
現在、取締役会は、取締役総数8名のうち、3名が監査等委員である取締役(全3名が独立社外取締役)という構成であり、意思決定の迅速化及び監査等委員会による監査・経営監督機能の一層の強化がはかられ、取締役会全体の実効性が高まり、併せて活性化も実現しております。
また、当社は、取締役及び執行役員等の経営幹部の選解任、報酬等の承認に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するため、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会を2018年11月に設置しております。当事業年度の指名・報酬諮問委員会は、取締役候補者の選任についての審議を1回、役員の報酬等に関する審議を1回開催し、その結果を取締役会に答申しております。加えて、監査等委員会と内部監査室との連携強化も、引き続き実施しております。また、企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指すために、2023年1月には、サステナビリティ基本方針を定めると同時にサステナビリティ委員会を組成し、月1回の頻度で、SDGs基本方針に基づいた各部門の目標達成状況を確認、フォローしております。
当社は、以上のような体制面の強化をはじめ、今後も、取締役会の監督機能を高めるべく必要な施策を適宜適切に実行していくため、毎年、役員へのアンケート調査による自己評価等の方法により、取締役会全体の実効性について分析・評価も行っております。
今後も、コーポレートガバナンス・コードの遵守等を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかり、それを経営に活かして中長期的な企業価値向上に結実させてまいります。
(ⅲ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の概要
当社は基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組としての「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)について、2023年6月29日開催の当社第97回定時株主総会において、株主のみなさまのご承認を得て継続しております。
本プランの対象となる当社株券等の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする、もしくはそのような目的であると合理的に疑われる当社株券等の買付その他の取得行為、または、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付その他の取得行為をいい、大規模買付行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設けており、大規模買付ルールによって、ⅰ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に対する株主及び投資家のみなさまのご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討のために必要な大規模買付者及び大規模買付行為に関する情報(以下、「必要情報」といいます。)を提供し、ⅱ)必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社株券等のすべての買付の場合は最長60日間、それ以外の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等のための期間(以下、取締役会評価期間)といいます。)として設定し、取締役会評価期間が経過した後にのみ、また、最長60日間の、株主のみなさまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)を設ける場合には取締役会評価期間及び株主検討期間が経過した後(ただし、株主総会において本プランによる対抗措置の発動に係る議案が可決された場合には、当該株主総会の終結後開催される対抗措置の発動のために必要な決議を行うための当社取締役会の終結後)にのみ、大規模買付者は大規模買付行為を開始できることとなります。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、及び遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める検討可能な対抗措置をとることがあります。
このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役(監査等委員である取締役を含みます。)または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、本プランの有効期限は2026年6月30日までに開催予定の当社第100回定時株主総会の終結の時までとします。
本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.hamai.com)に掲載しております。
(ⅳ) 具体的取組に対する当社取締役の判断及びその理由
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主のみなさまが判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるための取組であり、基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、ⅰ)経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、並びに経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日最終改訂)の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること、ⅱ)当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること、ⅲ)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、ⅳ)独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、ⅴ)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。