有価証券報告書-第127期(2025/04/01-2026/03/31)

(資本業務提携契約の締結、及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2024年5月22日開催の取締役会において、三井物産株式会社(以下「三井物産」とする)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」とする)を行うこと及び三井物産に対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当」とする)を決議し、2024年6月7日に同社からの払込みが完了しております。その結果、当社の主要株主である筆頭株主に異動がありました。
本資本業務提携の内容
(1)契約の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所	合意の内容
2024年5月22日	三井物産株式会社	東京都千代田区大手町一丁目2番1号	・取締役の指名権 ・事前同意事項 ・株式保有方針

(2)合意の目的
当社及び三井物産は、高いグローバルシェアを誇る平面研削盤の事業基盤と技術的強みを生かした半導体製造装置をはじめとする当社の強みと、グローバルかつ広汎な事業ポートフォリオと総合商社として培ってきたガバナンス等を通じた価値付加機能、ビジネスノウハウ、多様な人材をはじめとする三井物産の総合力を融合させ、当社の長期ビジョン(『世界に類のない「総合砥粒加工機メーカーとして、平面研削盤・半導体ウェーハ研磨装置でグローバルNo.1を目指す』)の実現にとどまらない当社の持続的成長を目指すものです。
(3)取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
2023年7月に三井物産より当社へ直接コンタクトがあり、当社との協業に関する初期的な打診があったことから、各種事業における協業に関する議論を続けてまいりました。また、協議を継続する中において、2023年11月に三井物産より当社への出資に関する初期的な意向の申し出があったことから、その後両社間で本資本業務提携に関する本格的な協議を継続してまいりました。
本第三者割当により割り当てる本新株式の数は1,985,900株(議決権数19,859個)であり、2024年3月31日時点での当社発行済株式総数4,717,895株(議決権総数46,336個)を分母とする希薄化率は42.09%(議決権ベースでの希薄化率は42.86%)と本第三者割当に係る議決権ベースでの希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当については、対象となる割当先に対して割当を行って本資本業務提携を強化・促進する必要があること、割当予定先は当社普通株式を長期的に保有する方針であるため、本新株式が短期的・大量に市場で売却されることによる流通市場への悪影響は原則として生じないと考えられること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した特別委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、当社は、経営者から一定程度独立した者として、当社の独立社外取締役である吉見威志氏並びに当社の独立社外監査役である瀬川雅夫氏及び山岡通浩氏の3名によって構成される特別委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、必要性及び相当性が認められる旨の意見書を2024年5月22日付で入手しております。
これらの検討・手続きを経て、2024年5月22日開催の当社取締役会において、本資本業務提携の内容および第三者割当に関する事項について最終的な審議が行われた結果、同日付で本資本業務提携契約の締結を決議いたしました。
(4)合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当社と三井物産との本資本業務提携契約においては、三井物産が、原則として当社の取締役候補者2名((i)非常勤の社外取締役候補者2名又は(ii)常勤の社内取締役候補者及び非常勤の社外取締役候補者各1名)を推薦できること、ならびに当社が、三井物産の推薦に基づく取締役候補者を選任議案として株主総会に付議することについて合意しておりました。
この合意に基づき、2024年6月に開催された当社定時株主総会において、三井物産が推薦した常勤取締役1名および非常勤の社外取締役1名が選任され、現在いずれも当社取締役として在任しております。
さらに、当社が特定の事項を行い又は決定する場合には、三井物産に対して当該事項に関する通知を行い、三井物産からの事前の同意を得ることが求められております。
加えて、当社は、三井物産が、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
本契約において、三井物産は割当日より2年間は、当社の事前の書面による同意なくして、保有する当社の普通株式その他の株式等を第三者に対して譲渡、処分又は承継してはならないことを合意しております。
当社は、三井物産が本第三者割当の払込みから2年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得しております。