有価証券報告書-第47期(2022/01/01-2022/12/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。(2023年3月30日現在)
a.社外役員の選任方針及び独立性に関する基準
当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を実施することを目的として社外取締役及び社外監査役を選任しておりますが、その選任には、会社法上の要件に加え、下記のとおり「株式会社ソディック 社外役員の独立性に関する基準」を策定しております。この資格要件を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は、十分保たれていると判断しております。
当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、取締役10名中の4名を社外取締役、監査役5名中の3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

⦅ご参考>「株式会社ソディック 社外役員の独立性に関する基準」 当社は、経営の監督機能及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、当社が定める以下の基準に照らして、当社グループと特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材を社外役員1に招聘しております。 1.当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。 ① 当社グループの業務執行者2である者 ② 当社グループを主要な取引先3とする者(当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者) ③ 当社グループの主要な取引先である者(当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者) ④ 当社グループから役員報酬以外に、一定額4を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等(当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者) ⑤ 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者(当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者) ⑥ 実質的に当社の総議決権の10%以上の株式を保有する株主である者(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者) ⑦ 実質的に当社グループが総議決権の10%以上の株式を保有している法人の業務執行者 ⑧ 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者(当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者) ⑨ 上記①～⑧に過去3年間において該当していた者 ⑩ 上記①～⑨に該当する者が重要な者5である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族 (注)1.社外役員とは、社外取締役及び社外監査役をいう。 2.業務執行者とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人(従業員等)をいう。 3.主要な取引先とは、直近事業年度の当社グループとの取引額が双方いずれかにおいて連結売上高の2%以上の取引がある者(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者)をいう。 4.一定額とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、法人等の団体の場合は双方いずれかにおいて連結売上高の2%を超えることをいう。 5.重要な者とは、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員等の重要な業務を執行する者をいう。 2.その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

b. 社外役員の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割、選任の状況に関する考え方
<社外取締役>

氏名	当社との関係	当社の企業統治において 果たす機能・役割、選任理由
稲﨑 一郎	同氏は株式会社ディスコの社外取締役でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。	同氏は、大学での長年に亘る研究で培われた精密工学に関する幅広い見識を持ち、当社の事業分野における専門知識を有しており、当社の事業内容を深く理解されていることから、その高い見識を当社の事業強化に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。
工藤 和直	同氏は当社グループの取引先である住友電装株式会社に在籍しておりましたが、当事業年度における年間取引金額は連結売上高の1%以下と僅少かつ退職後相当期間を経過しており、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。 また、同氏は株式会社芝浦電子の社外取締役であり、当社は同社との間に原材料の仕入れ等の取引関係があります。しかしながら、当事業年度における年間取引金額は連結売上高の1%以下と僅少で、かつ同社が当社グループの意思決定に与える影響はありません。	同氏は、中国で事業を立ち上げ、製造の技術や生産のノウハウだけでなく経営の経験が豊富であり、海外を含めた当社の製造全般への助言をいただくため、社外取締役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。
野波 健蔵	同氏は、千葉大学の名誉教授、一般財団法人先端ロボティクス財団の理事長及び株式会社Autonomyの代表取締役社長でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。	同氏は、大学における長年の研究による専門的知識を有しており、また大学ベンチャーを設立して代表取締役としての豊富な経営経験を有しております。その高い見識とベンチャー経営の経験から、当社の事業強化に有益な助言をいただくため、社外取締役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。
後藤 芳一	同氏は、一般財団法人機械振興協会副会長 技術研究所長及びパラマウントベッドホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。	同氏は、経済産業省製造産業局次長や同省大臣産業審議官(製造産業局担当)等、長年、企業のものづくりを中心とした産業振興に関する経済行政分野に携わってこられ、産業分野を中心として幅広い経験と知見を有しています。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、上記の理由から、社外取締役の職務を適切に遂行することができると判断し、その知見を当社の経営に活かしていただくとともに、当社のコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を図るため、社外取締役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。

<社外監査役>

氏名	当社との関係	当社の企業統治において 果たす機能・役割、選任理由
下條 正浩	同氏は、下條正浩法律事務所所長、東海東京証券株式会社の社外取締役(監査等委員)及び日本精米製油株式会社の社外監査役でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。	同氏は、弁護士としての高度の専門知識と幅広い見識を持ち、他社の社外監査役や監査等委員である社外取締役の豊富な経験を有し当社の監査体制の強化に活かしていただくため、当社監査役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。
大滝 真理	―	同氏は、他社における内部監査及び監査役の豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。
郷原 玄哉	同氏は、郷原会計事務所所長でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はありません。	同氏は、公認会計士として長年にわたり監査法人での監査業務に携わり、財務会計の専門家と しての豊富な経験を有しており、その高い知見を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、当社監査役に選任しております。 また、当社と利害関係を有しておらず、代表取締役を中心とした業務執行者から十分な独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため独立役員として指名しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会の監督機能を強化するため、毎月開催される取締役会及び経営会議に出席し、客観的視点及び個人の専門的観点から活発な議論を交わしております。
社外監査役は、監査役会、取締役会及び経営会議への出席に加え、会計監査人から四半期に1度、会計監査に関する説明を受け、情報交換・意見交換を行っております。また、社外取締役とも年に1度会合をもち、緊密な関係の構築を図っております。さらには、内部監査部門に対しても年1回ヒアリングを行い、内部統制の実行状況を確認しております。