有価証券報告書-第47期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「創造」「実行」「苦労・克服」の精神に基づき、最高の製品を提供し、お客様の「ものづくり」をサポートすることによって、社会の発展に貢献することを経営理念としています。
そのためには株主・投資家の皆様、お客様、従業員等全てのステークホルダーに対して、常に透明で判りやすい経営を行うことが最も重要な要素と考えています。
経営資源の効率的な運用を行うとともに、リスクマネジメントやコンプライアンス面の強化を図り、株主・投資家の皆様に対する「企業価値」が最大化するように努めてまいります。
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行い、監査役会により業務執行の監視を行っています。
当社の役員構成は、2023年3月30日現在、取締役10名(うち社外取締役4名)及び監査役5名(うち社外監査役3名)となっております。取締役会は、毎月1回定例開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。独立性の高い4名の社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の強化を図っております。なお、関係会社の経営については「関係会社運営管理規程」に基づき関係会社管理の所轄部門が、事業内容の定期的な報告を求めるなど、関係会社の統括管理を行い、また、「リスク管理基本規程」に基づき関係会社から各社固有のリスクについて報告を受け、当社グループ全体の適切なリスク管理を実施しており、関係会社との緊密な連携のもとに「ソディック」ブランドの維持向上に努めています。
監査役会は2023年3月30日現在、監査役5名(うち社外監査役3名)で構成されています。社外監査役は社外の独立した立場からの視点を取締役会に反映させることによって、当社取締役会の活性化を図り、適切な経営チェック機能による経営監視体制を整えた上で、企業経営の自治と機動性を確保した活動を行っています。
また、執行役員制度を導入し、業務執行については各事業執行部門へ権限委譲することにより意思決定の迅速化を図っております。
さらに、当社は取締役会の機能を補完するため、任意に、社外取締役を含む委員で構成される人事諮問委員会及び報酬委員会を設置し、意思決定の透明性と役員報酬の妥当性を確保しております。人事諮問委員会は、取締役・監査役・執行役員の人事に関する選任基準・方針の策定、候補者の選任及び現職の評価を行っております。報酬委員会は、取締役・執行役員の報酬に関する方針の策定と、報酬水準及び査定、報酬額を審議し、決定しております。本有価証券報告書提出日(2023年3月30日)時点における人事諮問委員会及び報酬委員会の構成員は以下のとおりです。
<委員長>代表取締役社長 古川健一
<委員>社外取締役 稲﨑一郎、社外取締役 工藤和直、社外取締役 野波健蔵、取締役 金子雄二
人事諮問委員会及び報酬委員会の委員長はともに代表取締役社長ではあるものの、社外取締役が過半数を占めており、客観性・公平性は十分保たれております。
当社は取締役会の実効性を一層高めていくため、毎期、各取締役が自己の職務遂行状況について自己評価を実施し、監査役が各取締役の自己評価結果等を踏まえ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。2022年度は実効性評価を踏まえて、会議体の見直し、資本コスト等に関する勉強会、施設見学会等を行いました。取締役会の実効性は、年々向上していると認識しておりますが、中核人財の多様性の確保や育成、長期的な経営戦略等に関しての更なる議論の拡充を進めてまいります。また、今後も更なる審議の充実及び監督機能の向上を目指し、付議事項や報告事項等の取締役会運営の改善を行います。実効性評価をより有益なものとするため、評価項目について毎期見直しを行い、当該年度の実態に即した項目の追加等、その充実に努めてまいります。
現状の体制につきましては、取締役による相互チェックや監査役による監査並びに監査役が会計監査人と連携を図る体制により、適正な業務執行及び監督が可能となっています。具体的な関係を図示しますと以下のとおりであります。
<コーポレートガバナンス体制図>
③内部統制システムの整備の状況
当社では、2006年5月17日の取締役会において会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制システムの基本方針について決議し、2015年4月17日の取締役会においてその内容を更新いたしました。この基本方針に従い、従来より構築している内部統制システムをより発展させることといたします。その内容は以下のとおりであります。
(1)会社運営の基本方針・・・当社は、以下の基本精神と経営理念を会社運営の拠り所とする。
<基本精神と経営理念>「創造」「実行」「苦労・克服」の当社精神に則り、最高の製品を提供し、お客様の「ものづくり」をサポートすることによって、社会の発展に貢献することを経営理念とする。
これを実現し社会全体と共に継続して成長していくために、事業活動を通じて、お客様、株主・投資家の皆様、お取引先、地域社会、従業員をはじめとしたステークホルダーの皆様からの期待にお応えし、信頼できるソディックを築き上げる。
また当社は、上記の基本精神と経営理念を具体的行動に反映させるために、次の「行動指針」を日々の業務運営の指針とする。
<行動指針>・常に世界最高水準のテクノロジーを追求する。
・お客様の立場に立ち、世界同一品質で最高の性能を持つ製品を提供する。
・法令、定款及び社内規程を遵守し、公明正大に行動する。
・安全で働きやすい職場環境をつくり上げる。
・豊かな社会を創造するために、環境の保全と調和に努める。
(2)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役は、法令及び定款を遵守するための体制を含む内部統制システムを構築し、監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
b. 取締役会が代表取締役及び業務執行を委任した取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、他の取締役の職務執行状況を相互に監視・監督する。
c. 内部監査室は、内部統制システムの有効性について評価し、その結果を取締役及び監査役に報告する。
d. 当社は、コンプライアンス規程及び「ソディック・グループ企業倫理憲章及び企業行動基準(コンプライアンス指針)」等を定め、当社企業グループの役員及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るために、役員及び使用人の研修・教育を行うものとする。
e. 当社は、コンプライアンス違反またはその恐れのある事実を早期に発見し是正することを目的として、コンプライアンス・ホットライン(内部通報制度)を設置する。また、通報者の希望により匿名性を担保するとともに、通報者に対していかなる不利益も生じさせないことを保証する。
(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 当社は、法令及び定款並びに文書管理規程、帳票管理規程、情報リスクマネジメント規程その他の社内規程に基づき、取締役の職務に係る文書の適切な作成、保存及び管理を行う。
b. 取締役の職務執行に必要な文書及び記録等については、取締役、監査役及び会計監査人が必要に応じて閲覧または謄写することができるよう検索可能性の高い方法で保存及び管理を行うものとする。
(4)損失の危機の管理に関する規定とその他の体制
a. 当社は、リスク管理基本規程を定め、各部門において有するリスクの把握、分析、評価及びその回避等適切な対策を実施するとともに、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合に備え、リスク管理委員会を組織して予め必要な対応方針を整備し、万が一不測の事態が発生した場合には、必要かつ適切な対応を行う。
b. 新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を取締役会において決定する。
c. 特に、コンプライアンス、環境(自然環境・職場環境)、災害、品質(製品品質・サービス品質・業務品質)、情報セキュリティー、輸出管理等に係るリスクについては、各担当部門において規程の整備を進め、ガイドラインやマニュアル等の作成を行い、かつ研修・教育を行う。
d. 全社的なリスク管理状況の監視・監督は、リスク管理委員会が行い、重要なリスクについては取締役及び監査役に報告する。
(5)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
b. 経営効率を向上させるため、営業会議、合同技術会議、品質保証会議、事業報告会等を開催し、これに取締役が参加することにより業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
c. 迅速で効率性の高い企業経営を実現させるため、執行役員制度を導入し、取締役会は、経営組織及び職務分掌に基づき、執行役員に業務執行を委託しています。取締役会は、経営の基本方針、執行役員の選任など、取締役会規則で定められた重要事項の意思決定を行い、経営全般に対する監督機能を発揮し経営の公正性・透明性を確保します。
(6)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
a. 当社は、関係会社運営管理規程に基づき、子会社管理の所轄部門が、重要事項の報告を求めるなど、子会社の統括管理を行う。
b. 当社は、リスク管理基本規程に基づき、子会社から各社固有のリスクについて報告を受け、当社企業グループ全体の適切なリスク管理を実施する。
c. 当社は、当社企業グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、会計、生産管理、販売管理等の基幹システムを統合し、業務プロセスの改善及び標準化に努める。
d. 子会社は、当社との緊密な連携のもとに、「ソディック」ブランドの維持・向上を図ることができるように、自らの自立的な内部統制システムの整備を推進する。
e. 子会社の経営については、その独立性を尊重しつつ、取締役会が必要性を認める場合には、子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人を派遣し、子会社の事業内容及び子会社の取締役の職務執行状況の定期的な報告を求めるなどして、子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。
f. 内部監査室は、子会社の監査を実施し、その結果を当社の取締役及び監査役に報告する。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
a. 監査役は、必要に応じて職務遂行を補助する使用人を置くことを求めることができる。
b. 監査役を補助する使用人の人事評価、人事異動及び懲戒処分等については、監査役の同意を得るものとする。
c. 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役や内部監査室長などの指示・命令を受けないものとする。
(8)当社の監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
a. 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行の状況及び子会社の管理状況を報告する。また、取締役は、法定の事項に加え、当社企業グループに重大な影響を及ぼす事項や内部統制システムの構築・運用の状況について、監査役会規程、監査役監査規程、リスク管理基本規程その他の社内規程に基づき、監査役に報告する。
b. 当社は、当社及び子会社の使用人等から内部通報があった場合は、その事実等を速やかに監査役に報告する。
c. 監査役は、内部監査室による子会社監査の報告によるほか、その職務を行うために必要ある事項は、子会社への往査等を通じて、子会社の取締役及び使用人等から報告を受けることができる。
d. 当社及び子会社は、上記の報告を行った取締役及び使用人等に対して、いかなる不利益も生じさせないことを保証する。
(9)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
当社は、監査役が監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言または調査等を委託し所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務遂行のために必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用を処理する。
(10)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、監査上の重要な課題などについて意見の交換等を行う。
b. 監査役は、内部監査室と密接な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めるとともに、監査計画や監査結果等について説明を求める。
c. 監査役は、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、会計監査人に監査計画や監査結果等について説明を求める。
d. 取締役は、監査役がその職務遂行のために、情報の収集及び交換を適切に行うことができるようにするため、監査役が必要と認めた重要な調査に協力する。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
社外取締役及び社外監査役として、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、各社外取締役及び各社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとしております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害賠償金等については填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しております。
⑥取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査役が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、責任を免除することができる旨を定款に定めております。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。