有価証券報告書-第147期(2024/04/01-2025/03/31)

37.後発事象
(子会社の自己株取得および子会社の異動)
当社の連結子会社である株式会社アイチコーポレーション(以下、「アイチコーポレーション」という。)は、2025年3月19日開催の同社取締役会において、自己株式の取得およびその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「子会社株式公開買付け」という。)を行うことを決議しました。また、当社は、同日付で、子会社株式公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約をアイチコーポレーションとの間で締結しました。当社は、子会社株式公開買付けに対して当社が保有するアイチコーポレーション普通株式40,521,000株を応募しておりましたが、2025年4月17日に公開買付け期間が終了し、9,092,100株が買い付けられることになりました。また、当社は、2025年3月19日開催の取締役会において、アイチコーポレーションの普通株式の一部を、伊藤忠商事株式会社(以下、「伊藤忠商事」という。)に譲渡(以下、「本株式譲渡」という。)することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結したこと、ならびに、同日開催の取締役会において、アイチコーポレーションおよび伊藤忠商事との三社間における業務提携契約の締結について決議し、同日付で契約を締結したことを公表いたしました。本株式譲渡は、子会社株式公開買付けおよび当社による子会社株式公開買付けへの応募と合わせた一連の取引として、子会社株式公開買付けの決済完了後に実行されました。なお、子会社株式公開買付けの決済の開始日である2025年5月14日をもって、アイチコーポレーションは当社の子会社でなくなり、新たに当社の持分法適用会社となりました。
(1) 子会社株式公開買付け応募と本株式譲渡および業務提携の理由
当社は、これまで親会社としてアイチコーポレーションに様々な経営リソースを提供し、その成長を支援するとともに、事業パートナーとして深く協業してきましたが、アイチコーポレーションのさらなる成長と企業価値向上のためには、同社の上場企業としての独立性を維持したうえで、当社とともに中長期的な視点で同社の成長を支援いただける新たなパートナーを招聘することが最善であるとの考えに至りました。当社は、国内のリース/レンタル・中古車流通・アフターサービス領域における強固なネットワークと豊富なノウハウ、世界各国に張り巡らされた既存ネットワーク、メーカーとの協業で新たな収益機会の創出を行ってきた豊富な経験に基づくノウハウを強みに持つ伊藤忠商事がベストパートナーになり得ると考え、この一連の取引により、伊藤忠商事をアイチコーポレーションの株主として迎えるとともに、アイチコーポレーション、伊藤忠商事および当社の三社間で業務提携を行うことといたしました。
(2) 子会社株式公開買付けの買付者、異動する子会社および業務提携の相手先の概要
① 名称 株式会社アイチコーポレーション
② 所在地 埼玉県上尾市大字領家字山下1152番地の10
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山岸 俊哉
④ 事業内容 電力・電気・電話・通信工事用機械化車両、および建設・
荷役・造船・鉄道用等工事用機械化車両の製造・販売
⑤ 資本金 10,425百万円(2025年3月31日現在)
(3) 取引概要
① 異動前の所有株式数 40,521,000株
(議決権の数:405,210個)
(議決権所有割合:54.35%(注1))
② 譲渡株式数
子会社株式公開買付けにおける譲渡株式数 9,092,100株
(議決権の数:90,921個)
(議決権所有割合:12.19%(注1))
③ 譲渡価額
子会社株式公開買付けにおける譲渡価額 11,665百万円(1株当たり1,283円)
④ 異動後の所有株式数 31,428,900株
(議決権の数:314,289個)
(議決権所有割合:48.68%(注2))
(注1) 異動前の所有株式数に係る議決権所有割合とは、アイチコーポレーションが2025年4月23日付で公表した「2025年3月期 決算短信[日本基準](連結)」に記載された2025年3月31日現在のアイチコーポレーションの発行済株式総数(74,570,000株)から、同日現在のアイチコーポレーションが所有する自己株式数(9,922株)を控除した株式数(74,560,078株)に係る議決権数(745,600個)に対する、その保有するアイチコーポレーションの普通株式に係る議決権数の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 異動後の所有株式数に係る議決権所有割合とは、アイチコーポレーションが2025年4月23日付で公表した「2025年3月期 決算短信[日本基準](連結)」に記載された2025年3月31日現在のアイチコーポレーションの発行済株式総数(74,570,000株)から、同日現在のアイチコーポレーションが所有する自己株式数(9,922株)および子会社株式公開買付けによりアイチコーポレーションが取得した自己株式数(10,000,000株)を控除した株式数(64,560,078株)に係る議決権数(645,600個)に対する、その保有するアイチコーポレーションの普通株式に係る議決権数の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(4) 日程
① 子会社株式公開買付けの決済の開始日 2025年5月14日
② 本株式譲渡の実行日 2025年5月15日
(5) 業績に与える影響
この一連の取引の実行に伴い、2026年3月期の連結決算における営業利益として、9,188百万円の関係会社株式売却益を計上する予定であります。
(当社株式に対する公開買付け)
当社は、2025年6月3日開催の取締役会において、トヨタ不動産株式会社(以下、「トヨタ不動産」という。)が今後設立する株式会社(以下、「公開買付者」という。)による当社の普通株式に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)に関して、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けおよびその後の一連の取引(以下、「本取引」という。)により、当社の株主を公開買付者のみとすることを企図していること、並びに当社の普通株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。
(1) 公開買付者の概要
2025年6月3日付でトヨタ不動産が公表した「株式会社豊田自動織機(証券コード:6201)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」によれば、公開買付者は、本公開買付け成立後に、当社の株券等を取得および所有することを主たる目的として、本公開買付けの開始日までに設立される予定とのことです。また、トヨタ不動産は、公開買付者とは別に公開買付者親会社を設立し、本公開買付けの開始日において、トヨタ不動産が公開買付者親会社の発行済株式を全て所有し、公開買付者親会社が公開買付者の発行済株式を全て所有する予定とのことです。
公開買付者の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、設立年月日、大株主および持株比率並びに当社と公開買付者の関係は未定とのことです。
(2) 本公開買付けの概要
本公開買付けは、本取引の一環として、公開買付者を通じて、当社の株式の全て(但し、2025年6月3日現在トヨタ自動車株式会社(以下、「トヨタ自動車」という。)が所有する当社株式74,100,604株(所有割合:24.66%、以下、「トヨタ自動車所有当社株式」という。)、および当社が所有する自己株式を除きます。以下、「本公開買付対象株式」という。)を取得することを目的として実施される予定であるとのことです。
本取引は、①本公開買付け、②本公開買付けの成立後、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までの期間における、公開買付者親会社によるトヨタ不動産を割当先とする普通株式の第三者割当増資およびトヨタ自動車を割当先とする優先株式の第三者割当増資並びに公開買付者による公開買付者親会社を割当先とする普通株式の第三者割当増資、③本公開買付けの決済後における、公開買付者親会社によるトヨタ自動車およびトヨタ不動産の取締役会長である豊田章男氏を割当先とする普通株式の第三者割当増資および公開買付者による公開買付者親会社を割当先とする普通株式の第三者割当増資、④本公開買付けが成立し、その決済が完了することを前提とした(ⅰ)トヨタ自動車による自己株式の公開買付け、(ⅱ)株式会社デンソーによる自己株式の公開買付け、(ⅲ)豊田通商株式会社による自己株式の公開買付けおよび(ⅳ)株式会社アイシンによる自己株式の公開買付け((ⅰ)～(ⅳ)を総称して、以下、「本自己株式公開買付け」という。)並びに当社による本自己株式公開買付けへの応募、⑤本公開買付けにより、本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合に当社の株主を公開買付者およびトヨタ自動車のみとすることを目的として実施される会社法第180条に基づき行う株式併合(以下、「本株式併合」といい、本株式併合により当社の株主を公開買付者およびトヨタ自動車のみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続を「本スクイーズアウト手続」という。)、⑥本スクイーズアウト手続の完了を条件として当社によって実施されるトヨタ自動車所有当社株式の自己株式取得からそれぞれ構成されるとのことです。
①買付等の期間
トヨタ不動産は、国内外の競争法令等、外国補助金に関するEU規則、投資規制法令等および金融規制法令等に基づく必要な手続および対応に一定期間を要することから、2025年12月上旬を目途に公開買付者が本公開買付けを開始することを目指しているとのことです。
②買付等の価格
普通株式1株につき、16,300円
③買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
226,374,702株	126,216,300株	-株

(注)上記「買付予定数」および「買付予定数の下限」の各数値は、2025年6月3日時点の情報に依拠する暫定的な数値であり、同時点以後の当社が所有する自己株式数の変動等により、本公開買付けにおける実際の数値が上記の数値と異なる可能性があるとのことです。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏まえ、最終的な「買付予定数」および「買付予定数の下限」を決定する予定とのことです。