有価証券報告書-第188期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2025年9月29日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社豊苑を吸収合併することを決議し、2026年4月1日に吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
名称:株式会社豊苑
事業の内容:造園業
(2)企業結合日
2026年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社豊苑を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業名称
豊和工業株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
株式会社豊苑は1975年に設立され、当初は当社の緑地整備・管理を目的に事業を開始し、その後50年にわたり当社及び周辺地域の緑化環境整備を担ってまいりました。
近年、公共緑地事業分野の縮小や受注環境の変化を背景として事業構造の見直しが求められており、とりわけ専門人材の確保や事業運営コストの効率化が重要な課題となっております。
このため、株式会社豊苑を当社の一部門として統合し、経営資源を集約することで、効率的な事業運営体制への移行を図ることを目的に、本合併を行うことといたしました。今後は、構内緑地の整備・管理を中心に、従来からの民間顧客向けサービスも継続し、安定的な事業遂行体制の構築を進めてまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理する予定であります。
(連結子会社の解散及び清算)
当社は、2026年4月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社である丰和(天津)机床有限公司を解散及び清算することを決議いたしました。
1.解散の理由
当社は、2011年に工作機械ラインメーカーとして長年培ってきたエンジニアリング力を活かし、中国での自動車及び自動車部品関連のお客様向けにライン構築ができる仕組みづくりを目的に、中国天津市に現地法人として丰和(天津)机床有限公司を設立し、中国における生産性と信頼性の高いライン構築需要に応えてきました。
しかしながら、現在の中国における自動車及び自動車部品関連市場動向や2025年5月に公表しました中期経営計画に掲げた構造改革、2025年11月に公表しました中国市場からの縮小、撤退の方針を踏まえ、当社の企業価値の向上に資すると判断したため、当該会社の解散、清算を決定いたしました。
2.解散及び清算する子会社の概要
(1)名称 丰和(天津)机床有限公司
(2)所在地 中華人民共和国 天津市
(3)事業内容 工作機械、空・油圧機器の販売、修理及び技術サービス
(4)資本金 6,000千米ドル
(5)設立年月日 2011年5月
(6)出資比率 当社100%
3.解散及び清算の時期
現地の法令に基づく必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定ですが、具体的な日程につきましては、現時点において未定であります。
4.当該解散及び清算による損益への影響
当連結会計年度において、退職者への経済補償金のほか、事業所の撤退費用や在庫の廃棄費用など112百万円を事業整理損として特別損失に計上いたしました。
なお、翌連結会計年度の業績に与える影響は軽微であります。
(株式の取得による子会社化)
当社は、2025年12月12日開催の取締役会において、路面清掃車のリユースビジネス事業を展開するにあたり、当社及び英和株式会社にてマシンサービス株式会社の全株式を共同で取得し、子会社化することを決議いたしました。
これに伴い、2026年1月7日付で株式譲渡契約を締結し、同年4月1日に株式譲渡を完了し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 マシンサービス株式会社
事業の内容 特装車両の売買及びリース・レンタル業
中古車両・産業用機械の売買及び輸出入
特殊車両・産業用機械の点検、整備(車検整備含む)及び修理業
特殊車両・産業用機械の部品及び用品の販売
損害保険代行業
(2)企業結合を行った主な理由
当社、英和株式会社にて協議検討を重ねた結果、当社製路面清掃車・産業用清掃機のパーツセンター及び指定工場として、アフターサービス分野における高い技術力と顧客基盤を有するマシンサービス株式会社を加えた三位一体の事業運営とすることで、より高いシナジーが見込まれることから、マシンサービス株式会社の全株式を取得し共同運営することとなりました。
(3)企業結合日
2026年4月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
51%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式の取得価額は、相手先の意向により非開示とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、外部専門家によるデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて株主と協議を重ねて決定したものであり、公正妥当と考えられる金額にて取得しております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する費用等 3百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。