有価証券報告書-第115期(2024/12/01-2025/11/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の活動分野は、専門性が高く、環境変化の著しい業界である。経済のグローバル化が進み、新興市場が中心となる中で、金融や政治状況、地政学リスクが当社の経営に及ぼすリスクは今後さらに増加すると考えている。こうした環境の中で当社は、経営の安定と成長過程への移行を図ることを喫緊の課題としている。
そのため、コーポレート・ガバナンス体制においては、適正なコストのもとでグローバルかつ専門的な見地から、迅速かつ建設的な意思決定を行いうる体制を構築するとともに、コーポレートガバナンスに関する基本方針を策定し、経営の透明性の向上、法令遵守意識と体制の強化、説明責任の確保を重視している。
②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、監査役会制度を採用している。また、任意の指名・報酬委員会と執行役員制度を採用している。当事業年度において執行役員は7名選任しており、専門性を生かして機動的な業務執行を行っている。
有価証券報告書提出日(令和8年2月24日)現在、執行役員は6名選任している。
取締役会
取締役会は、法令、定款、取締役会規則等に従い、会社の経営方針、経営計画等の会社の経営に関する重要事項の意思決定、取締役の職務執行の監督を行っている。
当事業年度において取締役は7名で、社外取締役3名を選任している。
当事業年度において取締役会は10回開催し、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

氏名	開催回数	出席回数
高納 伸宏	10回	10回
北野 浩司	10回	10回
寺田 武志	10回	10回
大河 哲史	10回	10回
松原 和弘	10回	10回
河村 肇	10回	10回
下川 広佳	7回	7回

(注)下川 広佳は令和7年2月26日開催の第114期定時株主総会にて選任された後の出席状況を記載している。
取締役会における具体的な検討内容は、営業状況、人事に関する事項、政策保有株式の検証、会社役員賠償責任保険、法令、定款及び当社取締役会規定に定められた事項等である。
有価証券報告書提出日(令和8年2月24日)現在、取締役会は7名で構成し、社外取締役3名を選任している。なお、社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている。
監査役会
監査役会は、監査役会で策定した監査方針・方法及び計画に基づき、常勤監査役が中心となって行った監査役活動結果等に関する報告、意見交換を行い、取締役の職務執行の監査を行っている。
当事業年度において監査役は4名で社外監査役を2名選任している。当事業年度中に監査役会は9回開催している。
有価証券報告書提出日(令和8年2月24日)現在、監査役会は4名で構成し、社外監査役2名を選任している。なお社外監査役2名は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている。
指名・報酬委員会
当社は、取締役等の指名・報酬の決定に関する透明性、客観性と説明責任を高めるために、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を令和7年2月26日に取締役会決議により設置した。委員会は3名以上で構成し、その半数以上は社外役員となっている。有価証券報告書提出日までに2回開催し、役員報酬、取締役、執行役員の候補者の選定、執行役員制度に関して議論を行った。提出日現在、指名・報酬委員会は代表取締役会長兼社長 高納伸宏、社外取締役 松原和弘、社外取締役 河村肇(委員長)の3名により構成されている。
当社は上記のとおりの体制の中で、社内役員と社外役員との積極的なコミュニケーションを行うとともに、以下の機関による効率的な審議を通して、透明性、適法性などの経営監視機能が果たせると判断している。
業務執行にあたっては次の会議を毎月開催している。
経営会議:経営計画の決定とそれに基づく経営資源の適正な分配、業務執行方針等、経営に関する重要な事項の審議と決定を行う。社長が責任者となり、会長、社長、取締役で構成し、必要に応じて担当執行役員、顧問等を招集する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。
幹部会:経営計画の実現のために必要と判断される業務執行に関する提案、課題について協議する。社長が責任者となり、会長、社長、取締役で構成し、必要に応じて担当執行役員、顧問、部長等を招集する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。
部長会議:経営計画の実現のための部門計画の進捗状況と課題の報告、情報の共有を行なう。社長が責任者となり、会長、社長、取締役、執行役員、顧問、部長、参与で構成する。また、常勤監査役が出席して意見を述べる。
顧問弁護士事務所から必要な助言、指導を受けながら、法的リスクへの対応を行っている。また、海外の事業展開においては、必要に応じて現地等の弁護士事務所等と契約し、リスク対応を行っている。
有価証券報告書提出日(令和8年2月24日)現在の取締役会、監査役会、指名・報酬委員会、経営会議の構成員

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名・報酬委員会	経営会議
代表取締役会長兼社長	高納 伸宏	議長		○	議長
代表取締役常務	北野 浩司	○			○
取締役	寺田 武志	○			○
取締役	大河 哲史	○			○
社外取締役	松原 和弘	○		○
社外取締役	河村 肇	○		議長
社外取締役	下川 広佳	〇
常勤監査役	長谷 博史	○	議長		○
常勤監査役	若森 達雄	○	〇		○
社外監査役	澁谷 進	○	○
社外監査役	梶 政隆	○	○

(注)当社は、令和8年2月25日開催の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は6名(うち社外取締役3名)となり後記の「(2)役員の状況①役員一覧2」のとおりである。
また、執行体制の明確化を目的に、令和8年2月25日に当社の執行役員は11名となる予定である。
上記体制後の取締役会、監査役会、指名・報酬委員会、経営会議の構成員は次の通りである。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名・報酬委員会	経営会議
代表取締役会長兼社長	高納 伸宏	議長		○	議長
代表取締役専務	北野 浩司	○			○
取締役	室井 哲也	○			○
社外取締役	松原 和弘	○		○
社外取締役	河村 肇	○		議長
社外取締役	下川 広佳	〇
常勤監査役	長谷 博史	○	議長		○
常勤監査役	若森 達雄	○	〇		○
社外監査役	澁谷 進	○	○
社外監査役	梶 政隆	○	○

③企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する、当社取締役会決議の内容は次のとおりである。
a.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「ツダコマ倫理規範」を定め、法令遵守と透明性の高い職務執行を企業活動の基本とする。
・「取締役会規則」において、重要な意思決定並びに業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、取締役会において決定する。
・当社は、経営会議、部長会議等を原則として毎月開催し、取締役及び執行役員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面的な検討を行なうとともに、相互監視を行なう。
・法令違反、人権侵害の内部通報窓口として「ツダコマホットライン規定」を制定し、「ツダコマ法律ホットライン」「ツダコマ人権ホットライン」を設置する。
・当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役及び執行役員の職務の執行並びに意思決定に係る文書並びに情報は、文書管理規定のほか社内規定を整備し、保存及び管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できる。
c.当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・リスク管理基本規定に基づき、事業の継続に関わる重大なリスク並びに個別の業務におけるリスクの管理と対応を迅速に行なう。
・全社的なリスクの監視及び全社的対応は総務部が行なう。
・各事業・業務部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となり規定の整備及び徹底、必要な教育を行なう。
・取締役、執行役員並びに各部門長は、各々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは速やかに代表取締役に報告する。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・当社は執行役員制度を採用し、代表取締役の業務執行を分担、補佐する。
・経営計画及び年度計画を実行するため、経営会議、部長会議等を原則として毎月開催し、職務分掌規定に基づき意思決定、業務執行を分担する。
e.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「ツダコマ倫理規範」を定め、法令遵守の方針を明記し、当社グループの従業員が法令及び社会規範に反することのないよう意識の徹底を図る。
・総務担当取締役がCSR推進責任者となり、啓蒙活動、教育を実施する。
・法令違反、人権侵害の内部通報窓口として「ツダコマホットライン規定」を制定し、「ツダコマ法律ホットライン」「ツダコマ人権ホットライン」を設置する。
・法務・コンプライアンス室を設置し、当社の活動に関わる法令の遵守と適正な管理・運用体制の強化を図る。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の代表者は各子会社の業務の執行状況について、毎月、当社の代表取締役に報告する。
・当社の子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社グループに適用されるリスク管理基本規定に基づき、当社及び子会社が連携して事業の継続に関わる重大なリスク並びに個別の業務におけるリスクの管理と対応を迅速に行なう。
・当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社グループの経営計画に基づく子会社の業務の執行状況等の報告を受け、グループ全体の経営資源の配分等の検討・指示を行なう。
・当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループに適用される「ツダコマ倫理規範」を定め、法令遵守の方針を明記し、子会社の取締役等及び使用人が法令及び社会規範に反することのないよう意識の徹底を図る。
g.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項
・監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき使用人を監査役室に置く。
h.当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人の異動に関する事項は、監査役会と人事担当取締役が事前に協議する。
i.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務にあたっては、監査役の指示に関して取締役等の指揮命令を受けない。
j.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
・当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む)は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には速やかに監査役に報告しなければならない。
・当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。
k.当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループは、当社の監査役へ報告を行なった者について、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行なわない。
l.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理の請求を当社にしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
m.その他当社の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・監査役は、取締役会、経営会議のほか、必要に応じて重要な会議に出席することができる。また、代表取締役と監査役は情報交換、意見交換を行なう。
リスク管理体制の整備の状況
内部統制基本方針の規定に基づき、安全に対するリスク管理の一元化と質的向上のために、危機管理・災害対策に関する社内規定を策定し、必要に応じて対策会議を設置している。
有価証券報告書提出日(令和8年2月24日)現在の当社の企業統治の体制、内部監査及び監査役監査の組織並びに内部統制システムの整備の状況は次のとおりである。

責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めている。
当事業年度において、社外取締役 松原和弘、河村肇及び下川広住、社外監査役 澁谷進及び梶政隆との間で責任限定契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項で定める最低責任限度額としている。
取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めている。
当社の取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。
株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
当社は、以下について取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。
① 機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、自己株式を取得することができる旨
② 取締役及び監査役に有能な人材の招聘を容易にし、それぞれが期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する旨
③ 機動的な配当政策を遂行できるよう、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。