有価証券報告書-第151期(2024/04/01-2025/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ.人員
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は3名であり、うち2名は独立役員である社外監査役です。社外監査役には、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者が就任しており、うち1名は女性です。
ロ.監査役会の主な活動状況
監査役会は、原則として月1回開催され、その他必要に応じて随時開催されます。当事業年度は13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
(各監査役の監査役会出席状況)
(注1)社外監査役佐和周は、2024年6月25日開催の第150期定時株主総会において、監査役に選任されました。
(注2)社外監査役高橋正哉は、2024年6月25日開催の第150期定時株主総会終結の時をもって辞任しました。
監査役会は、監査方針・監査計画の策定、各監査役の職務分担の決定、各監査役が収集した情報についての討議、監査報告の作成、監査結果の取締役会へのフィードバック、会計監査人の評価・再任不再任の決定、会計監査人の報酬への同意、会計監査人の監査上の主要な検討事項(KAM)の協議その他の意見交換等を行っています。また、必要に応じ、代表取締役等に対し、内部統制の改善点等につき提言を行っております。
監査役会は、当事業年度は、「重要な子会社を含めグループ全体の内部統制が有効に機能しているかについて検証する」ことを監査の重点項目とし、グループ内部統制担当部門及び子会社代表者等からのヒアリング、内部監査部門である監査室による海外子会社監査結果についてのヒアリング、会計監査人からの海外子会社監査結果の聴取等、グループ内部統制についての情報収集を重点的に実施し、その結果に基づいて議論し、必要に応じて、随時、代表取締役、担当取締役等に意見表明をいたしました。
監査役会は、監査役会の実効性につき、各監査役へのアンケートをもとに意見交換を行いました。その結果、当事業年度は、より実効性のあるグループ会社監査、より機能的・効率的な監査の実施につき改善を図ることとし、一定の成果をあげましたが、さらに機能的・効率的な実効性のある監査の実施に向けて改善の努力を継続してまいります。
なお当社は、2025年6月24日開催予定の第151期定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き3名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成されることになります。
ハ.監査役の主な活動状況
監査役は、監査方針・監査計画・各監査役の職務分担に従い、監査を行っています。監査役は、取締役会に出席し、質問・意見表明をしております。当事業年度は、すべての監査役が開催された取締役会に100%出席しております。
常勤監査役は、経営会議、グループ経営会議、その他の重要な会議に出席するとともに重要な書類等は閲覧し、その結果を社外監査役に報告し、必要に応じて社外取締役にも情報提供しております。
監査役は、監査役会に出席する他、代表取締役社長との意見交換(年4回)、内部監査部門である監査室との連携(常勤監査役による監査室監査への立ち合い、随時の情報交換、監査室監査結果の監査役への報告の他、年2回の監査室との意見交換)、会計監査人との意見交換(年4回)、社外取締役との意見交換(随時)を実施しております。さらに、職務分担に従い、取締役・執行役員等使用人との面談、国内外グループ会社等における往査・調査を実施しております。その他、監査役間において、随時WEBシステム等により情報共有、意見交換を行っております。
なお、監査役は、内部統制委員会に出席し、質問・意見表明を行うとともに、サステナビリティ委員会にオブザーバーとして臨席しております。また、社外監査役は、取締役会の諮問機関である人事報酬委員会の委員として活動しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、監査室所属の2名により行われており、内部統制の有効性の検証を行っております。内部監査部門である監査室は、監査役及び会計監査人と監査を効率的かつ効果的に行うために業務報告、監査計画、監査状況等について適時に打ち合わせを行い、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携強化を図り、監査の実効性を高めております。
内部監査の実効性を確保するための取組として、監査室は、監査計画及び監査結果に関する報告を代表取締役社長をはじめ、監査役会に対して適宜行っております。また、取締役会に対しては内部監査の計画・方針並びに監査結果について年2回直接報告を行っております。なお、監査室員を2025年4月より1名増員(兼務)しており、今後もコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な内部監査を実施してまいります。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
9年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 有久 衛
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 戸田 圭亮
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他の補助者9名であります。監査室、監査役及び会計監査人は、監査を効率的かつ効果的に行うべく業務報告、監査計画、監査状況等について適時に打ち合せを行い、必要に応じて適時情報の交換を行うことで相互の連携の強化を図っております。同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の不再任を決定する基準を定めており、監査法人が当該基準に抵触しないことを確認し、監査法人の当社に対する職務遂行状況、監査の実施体制、品質管理体制、独立性及び専門性等について評価を実施し、監査報酬の見積額等も考慮して再任の適否を総合的に勘案し、現在の監査法人を会計監査人として再任する旨の決議をしております。
なお、監査役会は、(1)会社法第340条第1項第1号もしくは第2号に定める事由に該当すると判断した場合、または、(2)上記(1)の他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、適正に監査を遂行することが困難であると判断した場合には、当該事案に応じ、監査役全員の同意により会計監査人を解任し、または、株主総会に提出する会計監査人の解任若しくは不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、上記、各事由の有無にかかわらず、より適切な監査環境を確保するため、会計監査人の最初の就任時から5年毎を目途として、当該会計監査人による監査継続の是非を検討し、その変更が妥当と判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案を決定いたします。
ヘ.監査役及び監査役会における監査法人の評価
監査役会は、監査法人評価シートを策定し、これに基づき評価を行っております。監査法人評価シートは、監査法人の品質管理の状況、独立性、外部機関によるレビュー結果、監査チーム体制の十分性、監査実施状況、経営者・内部監査部門・監査役等とのコミュニケーションの状況等を主な項目としております。
監査役会は、定期的に監査法人から報告を受け、社内関係各部門への監査実施状況についてのヒアリングを実施することにより監査状況の把握に努め、評価を行っております。
ト.監査法人の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由
a.監査法人の業務停止処分に関する事項
(1)処分対象
太陽有限責任監査法人
(2)処分の内容
契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
(3)処分の理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
b.太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由
監査役会は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人が受けた業務停止処分等につき、同監査法人から説明を受け、業務改善については完了していることを確認しております。また、監査役会が定めた会計監査人を適切に評価するための基準に基づき評価を実施し、再任の妥当性について協議を行いました。監査役会は、同監査法人における業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、当社に対する監査業務が適切かつ厳格に遂行されていること等を踏まえて、同監査法人を第152期の会計監査人として再任することが妥当と判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
(注)前連結会計年度の金額には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等18百万円を含んでおります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton)に対する報酬
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数・監査業務の内容等の要素を勘案して決定することとしております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
① 監査役監査の状況
イ.人員
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は3名であり、うち2名は独立役員である社外監査役です。社外監査役には、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者が就任しており、うち1名は女性です。
ロ.監査役会の主な活動状況
監査役会は、原則として月1回開催され、その他必要に応じて随時開催されます。当事業年度は13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
(各監査役の監査役会出席状況)
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査役 | 藤本 隆之 | 13回 | 13回 |
| 社外監査役 | 下河邊 由香 | 13回 | 13回 |
| 社外監査役 | 佐和 周 | 10回 | 10回 |
| 社外監査役 | 高橋 正哉 | 3回 | 3回 |
(注1)社外監査役佐和周は、2024年6月25日開催の第150期定時株主総会において、監査役に選任されました。
(注2)社外監査役高橋正哉は、2024年6月25日開催の第150期定時株主総会終結の時をもって辞任しました。
監査役会は、監査方針・監査計画の策定、各監査役の職務分担の決定、各監査役が収集した情報についての討議、監査報告の作成、監査結果の取締役会へのフィードバック、会計監査人の評価・再任不再任の決定、会計監査人の報酬への同意、会計監査人の監査上の主要な検討事項(KAM)の協議その他の意見交換等を行っています。また、必要に応じ、代表取締役等に対し、内部統制の改善点等につき提言を行っております。
監査役会は、当事業年度は、「重要な子会社を含めグループ全体の内部統制が有効に機能しているかについて検証する」ことを監査の重点項目とし、グループ内部統制担当部門及び子会社代表者等からのヒアリング、内部監査部門である監査室による海外子会社監査結果についてのヒアリング、会計監査人からの海外子会社監査結果の聴取等、グループ内部統制についての情報収集を重点的に実施し、その結果に基づいて議論し、必要に応じて、随時、代表取締役、担当取締役等に意見表明をいたしました。
監査役会は、監査役会の実効性につき、各監査役へのアンケートをもとに意見交換を行いました。その結果、当事業年度は、より実効性のあるグループ会社監査、より機能的・効率的な監査の実施につき改善を図ることとし、一定の成果をあげましたが、さらに機能的・効率的な実効性のある監査の実施に向けて改善の努力を継続してまいります。
なお当社は、2025年6月24日開催予定の第151期定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き3名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成されることになります。
ハ.監査役の主な活動状況
監査役は、監査方針・監査計画・各監査役の職務分担に従い、監査を行っています。監査役は、取締役会に出席し、質問・意見表明をしております。当事業年度は、すべての監査役が開催された取締役会に100%出席しております。
常勤監査役は、経営会議、グループ経営会議、その他の重要な会議に出席するとともに重要な書類等は閲覧し、その結果を社外監査役に報告し、必要に応じて社外取締役にも情報提供しております。
監査役は、監査役会に出席する他、代表取締役社長との意見交換(年4回)、内部監査部門である監査室との連携(常勤監査役による監査室監査への立ち合い、随時の情報交換、監査室監査結果の監査役への報告の他、年2回の監査室との意見交換)、会計監査人との意見交換(年4回)、社外取締役との意見交換(随時)を実施しております。さらに、職務分担に従い、取締役・執行役員等使用人との面談、国内外グループ会社等における往査・調査を実施しております。その他、監査役間において、随時WEBシステム等により情報共有、意見交換を行っております。
なお、監査役は、内部統制委員会に出席し、質問・意見表明を行うとともに、サステナビリティ委員会にオブザーバーとして臨席しております。また、社外監査役は、取締役会の諮問機関である人事報酬委員会の委員として活動しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、監査室所属の2名により行われており、内部統制の有効性の検証を行っております。内部監査部門である監査室は、監査役及び会計監査人と監査を効率的かつ効果的に行うために業務報告、監査計画、監査状況等について適時に打ち合わせを行い、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携強化を図り、監査の実効性を高めております。
内部監査の実効性を確保するための取組として、監査室は、監査計画及び監査結果に関する報告を代表取締役社長をはじめ、監査役会に対して適宜行っております。また、取締役会に対しては内部監査の計画・方針並びに監査結果について年2回直接報告を行っております。なお、監査室員を2025年4月より1名増員(兼務)しており、今後もコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な内部監査を実施してまいります。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
9年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 有久 衛
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 戸田 圭亮
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他の補助者9名であります。監査室、監査役及び会計監査人は、監査を効率的かつ効果的に行うべく業務報告、監査計画、監査状況等について適時に打ち合せを行い、必要に応じて適時情報の交換を行うことで相互の連携の強化を図っております。同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の不再任を決定する基準を定めており、監査法人が当該基準に抵触しないことを確認し、監査法人の当社に対する職務遂行状況、監査の実施体制、品質管理体制、独立性及び専門性等について評価を実施し、監査報酬の見積額等も考慮して再任の適否を総合的に勘案し、現在の監査法人を会計監査人として再任する旨の決議をしております。
なお、監査役会は、(1)会社法第340条第1項第1号もしくは第2号に定める事由に該当すると判断した場合、または、(2)上記(1)の他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、適正に監査を遂行することが困難であると判断した場合には、当該事案に応じ、監査役全員の同意により会計監査人を解任し、または、株主総会に提出する会計監査人の解任若しくは不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、上記、各事由の有無にかかわらず、より適切な監査環境を確保するため、会計監査人の最初の就任時から5年毎を目途として、当該会計監査人による監査継続の是非を検討し、その変更が妥当と判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案を決定いたします。
ヘ.監査役及び監査役会における監査法人の評価
監査役会は、監査法人評価シートを策定し、これに基づき評価を行っております。監査法人評価シートは、監査法人の品質管理の状況、独立性、外部機関によるレビュー結果、監査チーム体制の十分性、監査実施状況、経営者・内部監査部門・監査役等とのコミュニケーションの状況等を主な項目としております。
監査役会は、定期的に監査法人から報告を受け、社内関係各部門への監査実施状況についてのヒアリングを実施することにより監査状況の把握に努め、評価を行っております。
ト.監査法人の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由
a.監査法人の業務停止処分に関する事項
(1)処分対象
太陽有限責任監査法人
(2)処分の内容
契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
(3)処分の理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
b.太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由
監査役会は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人が受けた業務停止処分等につき、同監査法人から説明を受け、業務改善については完了していることを確認しております。また、監査役会が定めた会計監査人を適切に評価するための基準に基づき評価を実施し、再任の妥当性について協議を行いました。監査役会は、同監査法人における業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、当社に対する監査業務が適切かつ厳格に遂行されていること等を踏まえて、同監査法人を第152期の会計監査人として再任することが妥当と判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 44 | - | 24 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 44 | - | 24 | - |
(注)前連結会計年度の金額には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等18百万円を含んでおります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton)に対する報酬
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数・監査業務の内容等の要素を勘案して決定することとしております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。