訂正有価証券報告書-第147期(2020/04/01-2021/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.基本方針
1)業務執行を担う取締役の報酬については、積極的に企業価値向上に取り組む為のインセンティブとして相応しい水準・体系であることを基本とします。
2)社外取締役の報酬については、当社の業務執行に対し専門的な知識・経験を基に独立した観点から助言・監督を行うことができる人材を継続的に確保できる水準とします。
ロ.体系
1)業務執行を担う取締役の報酬等
固定月額報酬と短期的な業績連動報酬としての賞与、中期的な業績反映及び株主との価値共有を目的とした非金銭報酬(株式報酬)により構成します。
2)社外取締役及び監査役の報酬等
固定月額報酬のみとします。
非業務執行であることから業績連動報酬としての賞与及び非金銭報酬(株式報酬)は支給しません。
なお、監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。
ハ.業績連動報酬
1)業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針については、「ニ.取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針」「2)固定報酬・業績連動報酬(賞与)・非金銭報酬(株式報酬)の割合の決定に関する方針」に記載のとおりであります。
2)業績連動報酬等に係る業績指標は連結営業利益であり、当該指標を選択した理由は、経営活動により生み出した付加価値を測る尺度として最も適切であると判断したからであります。また、業績連動報酬等の算定方法については、「ニ.取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針」「1)報酬等の種類ごとの決定方針等」「b.業績連動報酬(賞与)」に記載のとおりであります。
ニ.取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針
当社は、取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針を取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりであります。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ社外取締役が委員長を務める人事報酬委員会に諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、人事報酬委員会の答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
1)報酬等の種類ごとの決定方針等
a.固定報酬
固定報酬は、当社における業務責任に応じた役位別定額の金額とする。
b.業績連動報酬(賞与)
(i)短期業績のインセンティブとして機能するよう連結営業利益を指標とし、役位別基準賞与額を基礎に当該指標を加味して金額を算出し、さらに業績評価シートによる個人評価を加味したうえで決定する。
(ⅱ)賞与額の下限は0円とする。
c.非金銭報酬(株式報酬)
(i)非金銭報酬は譲渡制限付株式とし、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給することとし、対価となる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることにより、当社普通株式を発行または処分する。
(ⅱ)対価となる金銭報酬債権の額及び株式数は、同時期に株式報酬が割り当てられる各取締役について同額・同株式数とし、具体的金額・株式数は役員報酬全体に占める株式報酬の割合を勘案して決定する
(ⅲ)譲渡制限解除にあたっての業績指標は、中長期業績のインセンティブとして機能するよう連結自己資本利益率(ROE)とし、中期経営計画の最終年度におけるROEに応じ、以下に定める割合(解除率)の譲渡制限付株式の譲渡制限を、譲渡制限期間が満了した時点をもって解除する。なお、譲渡制限期間の満了日において譲渡制限が解除されず残存する譲渡制限株式については、当社がその全てを無償取得する。
2)固定報酬・業績連動報酬(賞与)・非金銭報酬(株式報酬)の割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の固定報酬:業績連動報酬(賞与):非金銭報酬(株式報酬)の比率は、積極的に企業価値向上に取り組む為のインセンティブとして相応しい水準・体系となるよう設定し、連結営業利益の額等により変動し得るものの、概ね、65:25:10とする。
3)報酬等の付与の時期・条件の決定に関する方針
a.固定報酬
定時株主総会終了後に開催される取締役会に基づく委任を受け、代表取締役が、定時株主総会の翌7から翌年6月までの固定報酬を決定し、毎月支給する。
b.業績連動報酬(賞与)
定時株主総会終了後に開催される取締役会に基づく委任を受け、代表取締役が、前事業年度に対する賞与を決定し、決定の翌営業日を目安に支給する。
c.非金銭報酬(株式報酬)
中期経営計画の初年度における定時株主総会終了後開催の取締役会で決定し、決定の翌月に支給する。中期経営計画の途中年度で選任された取締役については、選任直後の取締役会で決定し、決定の翌月に支給する。
4)個人別の報酬等の内容についての決定方法等
個人別の報酬等(株式報酬を除く。)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその決定の委任を受けるものとし、代表取締役社長は、当該委任に基づき、取締役の個人別の固定報酬及び個人別の業績連動報酬(賞与)を決定する。当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長の作成した各取締役の個人別の報酬等の原案は、過半数が社外役員で構成され、社外取締役が委員長を務める人事報酬委員会に諮問されるものとし、その答申を受けた取締役会は、当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は、当該決議に基づき、各取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
注 なお、当社は、2021年6月25日の取締役会において、同日開催の第147回定時株主総会の第4号議案「取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額及び内容の改定の件」が原案どおり承認可決されたことを踏まえ、取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針を以下のとおり改定することを決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ社外取締役が委員長を務める人事報酬委員会に諮問し、答申を受けております。
1)報酬等の種類ごとの決定方針等
a.固定報酬
固定報酬は、当社における業務責任に応じた役位別定額の金額とする。
b.業績連動報酬(賞与)
(i)短期業績のインセンティブとして機能するよう連結営業利益を指標とし、役位別基準賞与額を基礎に当該指標を加味して金額を算出し、さらに業績評価シートによる個人評価を加味したうえで決定する。
(ⅱ)賞与額の下限は0円とする。
c.非金銭報酬(株式報酬)
(i)非金銭報酬は譲渡制限付株式とし、毎期一定の譲渡制限付株式を交付するリストリクテッド・ストック及び予め定めた業績条件の達成度に応じて譲渡制限付株式を交付するパフォーマンス・シェア・ユニットの2制度で構成する。
(ⅱ)リストリクテッド・ストックは、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込みさせる方法により割り当てる。上記金銭報酬債権の金額は、役位毎に同額の支給基準額に基づいて算定し、取締役会で決定する。
(ⅲ)パフォーマンス・シェア・ユニットは、当社の中期経営計画の期間である3事業年度における業績等の目標達成度に応じて、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込みさせる方法により割り当てる。割り当てられる株式数は、役位毎に同数の支給基準株式数、中期経営計画の期間における連結営業利益累計額の目標達成度、中期経営計画最終事業年度におけるROEの目標達成度及び在任期間に基づいて算定し、その数に応じた金銭報酬債権の金額を取締役会で決定する。
(ⅳ)リストリクテッド・ストックにおいて金銭報酬債権額の算定の基礎となる役位毎の支給基準額、及び、パフォーマンス・シェア・ユニットにおいて支給基準株式数の算定の基礎となる役位毎の支給基準額は、同額とする。
2)固定報酬・業績連動報酬(賞与)・非金銭報酬(株式報酬)の割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の固定報酬:業績連動報酬(賞与):非金銭報酬(株式報酬)の比率は、積極的に企業価値向上に取り組む為のインセンティブとして相応しい水準・体系となるよう設定し、連結営業利益の額等により変動し得るものの、概ね、65:25:10とする。
3)報酬等の付与の時期・条件の決定に関する方針
a.固定報酬
定時株主総会終了後に開催される取締役会に基づく委任を受け、代表取締役が、定時株主総会の翌7月から翌年6月までの固定報酬を決定し、毎月支給する。
b.業績連動報酬(賞与)
定時株主総会終了後に開催される取締役会に基づく委任を受け、代表取締役が、前事業年度に対する賞与を決定し、決定の翌営業日を目安に支給する。
c.非金銭報酬(株式報酬)
リストリクテッド・ストックについては、毎年、定時株主総会終了後開催の取締役会で譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の支給を決議し、当該決議の翌月に譲渡制限付株式を交付する。
パフォーマンス・シェア・ユニットについては、中期経営計画の最終事業年度終了後、原則として、当該事業年度の業績が確定する取締役会で譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の支給を決議し、当該決議の翌月に譲渡制限付株式を交付する。なお、中期経営計画の途中年度で退任した取締役に対しパフォーマンス・シェア・ユニットが割り当てられる場合、原則として、金銭報酬債権の支給決議の翌月に交付されるものとする。
4)個人別の報酬等の内容についての決定方法等
個人別の報酬等(株式報酬を除く。)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその決定の委任を受けるものとし、代表取締役社長は、当該委任に基づき、取締役の個人別の固定報酬及び個人別の業績連動報酬(賞与)を決定する。当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長の作成した各取締役の個人別の報酬等の原案は、過半数が社外役員で構成され、社外取締役が委員長を務める人事報酬委員会に諮問されるものとし、その答申を受けた取締役会は、当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は、当該決議に基づき、各取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
ホ.役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の金銭報酬の額は、2017年6月23日開催の第143回定時株主総会において年額2億円以内(うち社外取締役2千万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名(うち社外取締役は2名)です。また、上記金銭報酬の額とは別枠で、2018年6月22日開催の第144回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の額として年額1億円以内、株式数の上限を年150,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名(うち社外取締役は2名)です。
監査役の金銭報酬の額は、1994年6月29日開催の第120回定時株主総会において月額4百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち社外監査役は2名)です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上表には2020年6月19日開催の第146回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(社外取締役を除く)2名及び社外取締役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。
3.2020年度(2021年3月期)における業績連動報酬に係る指標(連結営業利益)の目標は2,057百万円であり実績は連結営業損失△211百万円であります。
4.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、普通株式に譲渡制限を付して交付しております。なお、中期経営計画の対象期間である3事業年度(2018年度から2020年度)の初年度に3事業年度分にわたる職務執行の対価に相当する額の金銭報酬債権を一括して支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、当社普通株式を発行または処分する方式を取っているため、当事業年度の株式の交付はありません。上表の非金銭報酬等の総額は当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬額の費用計上額であります。非金銭報酬等である株式の割当ての際の条件等は「ニ.取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針」「1)報酬等の種類ごとの決定方針等」「c.非金銭報酬(株式報酬)」に記載のとおりであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名及びその権限の内容等
イ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項及び報酬等の額の決定手続の概要
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等(株式報酬を除く)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長である田畑禎章がその決定の委任を受けており、代表取締役社長は、当該委任に基づき、取締役の個人別の固定報酬及び個人別の業績連動報酬(賞与)を決定しております。当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の業務遂行状況も踏まえて報酬の内容を決定するためには、代表取締役社長による決定が最も適していると考えられるため、代表取締役社長に上記の権限を委任したものであります。当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長の作成した取締役の個人別の報酬等の原案は過半数が社外役員で構成され、社外取締役が委員長を務める人事報酬委員会に諮問されるものとし、その答申を受けた取締役会は当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は当該決議に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
ロ.当事業年度に係る報酬額の決定過程における取締役会及び人事報酬委員会の活動内容
当事業年度において、人事報酬委員会は、2020年7月以降の固定報酬及び2019年度の業績連動報酬に関する審議及び答申の決定(2020年5月15日開催)、取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針に関する審議及び答申の決定(2021年2月24日開催)をそれぞれ行っています。また、人事報酬委員会からの答申を踏まえ、2020年6月19日開催の取締役会において、2020年7月以降の固定報酬及び2019年度の業績連動報酬の決定を代表取締役社長に委任する旨が決議されており、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針がそれぞれ決議されております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.基本方針
1)業務執行を担う取締役の報酬については、積極的に企業価値向上に取り組む為のインセンティブとして相応しい水準・体系であることを基本とします。
2)社外取締役の報酬については、当社の業務執行に対し専門的な知識・経験を基に独立した観点から助言・監督を行うことができる人材を継続的に確保できる水準とします。
ロ.体系
1)業務執行を担う取締役の報酬等
固定月額報酬と短期的な業績連動報酬としての賞与、中期的な業績反映及び株主との価値共有を目的とした非金銭報酬(株式報酬)により構成します。
2)社外取締役及び監査役の報酬等
固定月額報酬のみとします。
非業務執行であることから業績連動報酬としての賞与及び非金銭報酬(株式報酬)は支給しません。
なお、監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。
ハ.業績連動報酬
1)業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針については、「ニ.取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針」「2)固定報酬・業績連動報酬(賞与)・非金銭報酬(株式報酬)の割合の決定に関する方針」に記載のとおりであります。
2)業績連動報酬等に係る業績指標は連結営業利益であり、当該指標を選択した理由は、経営活動により生み出した付加価値を測る尺度として最も適切であると判断したからであります。また、業績連動報酬等の算定方法については、「ニ.取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針」「1)報酬等の種類ごとの決定方針等」「b.業績連動報酬(賞与)」に記載のとおりであります。
ニ.取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針
当社は、取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針を取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりであります。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ社外取締役が委員長を務める人事報酬委員会に諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、人事報酬委員会の答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
1)報酬等の種類ごとの決定方針等
a.固定報酬
固定報酬は、当社における業務責任に応じた役位別定額の金額とする。
b.業績連動報酬(賞与)
(i)短期業績のインセンティブとして機能するよう連結営業利益を指標とし、役位別基準賞与額を基礎に当該指標を加味して金額を算出し、さらに業績評価シートによる個人評価を加味したうえで決定する。
(ⅱ)賞与額の下限は0円とする。
c.非金銭報酬(株式報酬)
(i)非金銭報酬は譲渡制限付株式とし、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給することとし、対価となる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることにより、当社普通株式を発行または処分する。
(ⅱ)対価となる金銭報酬債権の額及び株式数は、同時期に株式報酬が割り当てられる各取締役について同額・同株式数とし、具体的金額・株式数は役員報酬全体に占める株式報酬の割合を勘案して決定する
(ⅲ)譲渡制限解除にあたっての業績指標は、中長期業績のインセンティブとして機能するよう連結自己資本利益率(ROE)とし、中期経営計画の最終年度におけるROEに応じ、以下に定める割合(解除率)の譲渡制限付株式の譲渡制限を、譲渡制限期間が満了した時点をもって解除する。なお、譲渡制限期間の満了日において譲渡制限が解除されず残存する譲渡制限株式については、当社がその全てを無償取得する。
| 業績条件 | 解除率 |
| ROEが5%以下 | 0% |
| 5%超、8%未満 | 0%(ROE×100- 5)/3×25% |
| 8%以上、10%未満 | 50%+(ROE×100- 8)/2×50% |
| 10%以上 | 100% |
2)固定報酬・業績連動報酬(賞与)・非金銭報酬(株式報酬)の割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の固定報酬:業績連動報酬(賞与):非金銭報酬(株式報酬)の比率は、積極的に企業価値向上に取り組む為のインセンティブとして相応しい水準・体系となるよう設定し、連結営業利益の額等により変動し得るものの、概ね、65:25:10とする。
3)報酬等の付与の時期・条件の決定に関する方針
a.固定報酬
定時株主総会終了後に開催される取締役会に基づく委任を受け、代表取締役が、定時株主総会の翌7から翌年6月までの固定報酬を決定し、毎月支給する。
b.業績連動報酬(賞与)
定時株主総会終了後に開催される取締役会に基づく委任を受け、代表取締役が、前事業年度に対する賞与を決定し、決定の翌営業日を目安に支給する。
c.非金銭報酬(株式報酬)
中期経営計画の初年度における定時株主総会終了後開催の取締役会で決定し、決定の翌月に支給する。中期経営計画の途中年度で選任された取締役については、選任直後の取締役会で決定し、決定の翌月に支給する。
4)個人別の報酬等の内容についての決定方法等
個人別の報酬等(株式報酬を除く。)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその決定の委任を受けるものとし、代表取締役社長は、当該委任に基づき、取締役の個人別の固定報酬及び個人別の業績連動報酬(賞与)を決定する。当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長の作成した各取締役の個人別の報酬等の原案は、過半数が社外役員で構成され、社外取締役が委員長を務める人事報酬委員会に諮問されるものとし、その答申を受けた取締役会は、当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は、当該決議に基づき、各取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
注 なお、当社は、2021年6月25日の取締役会において、同日開催の第147回定時株主総会の第4号議案「取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額及び内容の改定の件」が原案どおり承認可決されたことを踏まえ、取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針を以下のとおり改定することを決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ社外取締役が委員長を務める人事報酬委員会に諮問し、答申を受けております。
1)報酬等の種類ごとの決定方針等
a.固定報酬
固定報酬は、当社における業務責任に応じた役位別定額の金額とする。
b.業績連動報酬(賞与)
(i)短期業績のインセンティブとして機能するよう連結営業利益を指標とし、役位別基準賞与額を基礎に当該指標を加味して金額を算出し、さらに業績評価シートによる個人評価を加味したうえで決定する。
(ⅱ)賞与額の下限は0円とする。
c.非金銭報酬(株式報酬)
(i)非金銭報酬は譲渡制限付株式とし、毎期一定の譲渡制限付株式を交付するリストリクテッド・ストック及び予め定めた業績条件の達成度に応じて譲渡制限付株式を交付するパフォーマンス・シェア・ユニットの2制度で構成する。
(ⅱ)リストリクテッド・ストックは、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込みさせる方法により割り当てる。上記金銭報酬債権の金額は、役位毎に同額の支給基準額に基づいて算定し、取締役会で決定する。
(ⅲ)パフォーマンス・シェア・ユニットは、当社の中期経営計画の期間である3事業年度における業績等の目標達成度に応じて、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込みさせる方法により割り当てる。割り当てられる株式数は、役位毎に同数の支給基準株式数、中期経営計画の期間における連結営業利益累計額の目標達成度、中期経営計画最終事業年度におけるROEの目標達成度及び在任期間に基づいて算定し、その数に応じた金銭報酬債権の金額を取締役会で決定する。
(ⅳ)リストリクテッド・ストックにおいて金銭報酬債権額の算定の基礎となる役位毎の支給基準額、及び、パフォーマンス・シェア・ユニットにおいて支給基準株式数の算定の基礎となる役位毎の支給基準額は、同額とする。
2)固定報酬・業績連動報酬(賞与)・非金銭報酬(株式報酬)の割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の固定報酬:業績連動報酬(賞与):非金銭報酬(株式報酬)の比率は、積極的に企業価値向上に取り組む為のインセンティブとして相応しい水準・体系となるよう設定し、連結営業利益の額等により変動し得るものの、概ね、65:25:10とする。
3)報酬等の付与の時期・条件の決定に関する方針
a.固定報酬
定時株主総会終了後に開催される取締役会に基づく委任を受け、代表取締役が、定時株主総会の翌7月から翌年6月までの固定報酬を決定し、毎月支給する。
b.業績連動報酬(賞与)
定時株主総会終了後に開催される取締役会に基づく委任を受け、代表取締役が、前事業年度に対する賞与を決定し、決定の翌営業日を目安に支給する。
c.非金銭報酬(株式報酬)
リストリクテッド・ストックについては、毎年、定時株主総会終了後開催の取締役会で譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の支給を決議し、当該決議の翌月に譲渡制限付株式を交付する。
パフォーマンス・シェア・ユニットについては、中期経営計画の最終事業年度終了後、原則として、当該事業年度の業績が確定する取締役会で譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の支給を決議し、当該決議の翌月に譲渡制限付株式を交付する。なお、中期経営計画の途中年度で退任した取締役に対しパフォーマンス・シェア・ユニットが割り当てられる場合、原則として、金銭報酬債権の支給決議の翌月に交付されるものとする。
4)個人別の報酬等の内容についての決定方法等
個人別の報酬等(株式報酬を除く。)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその決定の委任を受けるものとし、代表取締役社長は、当該委任に基づき、取締役の個人別の固定報酬及び個人別の業績連動報酬(賞与)を決定する。当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長の作成した各取締役の個人別の報酬等の原案は、過半数が社外役員で構成され、社外取締役が委員長を務める人事報酬委員会に諮問されるものとし、その答申を受けた取締役会は、当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は、当該決議に基づき、各取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
ホ.役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の金銭報酬の額は、2017年6月23日開催の第143回定時株主総会において年額2億円以内(うち社外取締役2千万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名(うち社外取締役は2名)です。また、上記金銭報酬の額とは別枠で、2018年6月22日開催の第144回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の額として年額1億円以内、株式数の上限を年150,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名(うち社外取締役は2名)です。
監査役の金銭報酬の額は、1994年6月29日開催の第120回定時株主総会において月額4百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち社外監査役は2名)です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 79 | 58 | - | 21 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 13 | 13 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 12 | 12 | - | - | 3 |
| 社外監査役 | 12 | 12 | - | - | 2 |
(注)1.上表には2020年6月19日開催の第146回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(社外取締役を除く)2名及び社外取締役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。
3.2020年度(2021年3月期)における業績連動報酬に係る指標(連結営業利益)の目標は2,057百万円であり実績は連結営業損失△211百万円であります。
4.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、普通株式に譲渡制限を付して交付しております。なお、中期経営計画の対象期間である3事業年度(2018年度から2020年度)の初年度に3事業年度分にわたる職務執行の対価に相当する額の金銭報酬債権を一括して支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、当社普通株式を発行または処分する方式を取っているため、当事業年度の株式の交付はありません。上表の非金銭報酬等の総額は当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬額の費用計上額であります。非金銭報酬等である株式の割当ての際の条件等は「ニ.取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針」「1)報酬等の種類ごとの決定方針等」「c.非金銭報酬(株式報酬)」に記載のとおりであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名及びその権限の内容等
イ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項及び報酬等の額の決定手続の概要
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等(株式報酬を除く)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長である田畑禎章がその決定の委任を受けており、代表取締役社長は、当該委任に基づき、取締役の個人別の固定報酬及び個人別の業績連動報酬(賞与)を決定しております。当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の業務遂行状況も踏まえて報酬の内容を決定するためには、代表取締役社長による決定が最も適していると考えられるため、代表取締役社長に上記の権限を委任したものであります。当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長の作成した取締役の個人別の報酬等の原案は過半数が社外役員で構成され、社外取締役が委員長を務める人事報酬委員会に諮問されるものとし、その答申を受けた取締役会は当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は当該決議に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
ロ.当事業年度に係る報酬額の決定過程における取締役会及び人事報酬委員会の活動内容
当事業年度において、人事報酬委員会は、2020年7月以降の固定報酬及び2019年度の業績連動報酬に関する審議及び答申の決定(2020年5月15日開催)、取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針に関する審議及び答申の決定(2021年2月24日開催)をそれぞれ行っています。また、人事報酬委員会からの答申を踏まえ、2020年6月19日開催の取締役会において、2020年7月以降の固定報酬及び2019年度の業績連動報酬の決定を代表取締役社長に委任する旨が決議されており、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針がそれぞれ決議されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
