有価証券報告書-第150期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.基本方針
1)業務執行を担う取締役の報酬については、積極的に企業価値向上に取り組む為のインセンティブとして相応しい水準・体系であることを基本とする。
2)社外取締役の報酬については、当社の業務執行に対し専門的な知識・経験を基に独立した観点から助言・監督を行うことができる人材を継続的に確保できる水準とする。
ロ.体系
1)業務執行を担う取締役の報酬等
固定月額報酬と短期的な業績連動報酬としての賞与、中期的な業績反映及び株主との価値共有を目的とした非金銭報酬(株式報酬)により構成する。
2)社外取締役の報酬等
固定月額報酬のみとする。非業務執行であることから業績連動報酬としての賞与及び非金銭報酬(株式報酬)は支給しない。
ハ.報酬等の種類ごとの決定方針等
1).固定報酬
固定報酬は、当社における業務責任に応じた役位別定額の金額とする。
2).業績連動報酬(賞与)
(i)短期業績のインセンティブとして機能するよう連結営業利益を指標とし、役位別基準賞与額を基礎に当該指標を加味して金額を算出し、さらに業績評価シートによる個人評価を加味したうえで決定する。
(ii)賞与額の下限は0円とする。
3).非金銭報酬(株式報酬)
(i)非金銭報酬は譲渡制限付株式とし、毎期一定の譲渡制限付株式を交付するリストリクテッド・ストック及び予め定めた業績条件の達成度に応じて譲渡制限付株式を交付するパフォーマンス・シェア・ユニットの2制度で構成する。
(ii)リストリクテッド・ストックは、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込みさせる方法により割り当てる。上記金銭報酬債権の金額は、役位毎に同額の支給基準額に基づいて算定し、取締役会で決定する。
(iii)パフォーマンス・シェア・ユニットは、当社の中期経営計画の期間である3事業年度における業績等の目標達成度に応じて、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込みさせる方法により割り当てる。割り当てられる株式数は、役位毎に同数の支給基準株式数、中期経営計画の期間における連結営業利益累計額の目標達成度、中期経営計画最終事業年度におけるROEの目標達成度及び在任期間に基づいて算定し、その数に応じた金銭報酬債権の金額を取締役会で決定する。
(ⅳ)リストリクテッド・ストックにおいて金銭報酬債権額の算定の基礎となる役位毎の支給基準額、及びパフォーマンス・シェア・ユニットにおいて支給基準株式数の算定の基礎となる役位毎の支給基準額は同額とする。
ニ.固定報酬・業績連動報酬(賞与)・非金銭報酬(株式報酬)の割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の固定報酬:業績連動報酬(賞与):非金銭報酬(株式報酬)の比率は、積極的に企業価値向上に取り組む為のインセンティブとして相応しい水準・体系となるよう設定し、連結営業利益の額等により変動し得るものの、概ね、65:25:10とする。
ホ.報酬等の付与の時期・条件の決定に関する方針
1)固定報酬
定時株主総会終了後に開催される取締役会に基づく委任を受け、代表取締役社長が定時株主総会の翌7月から翌年6月までの固定報酬を決定し、毎月支給する。
2)業績連動報酬(賞与)
定時株主総会終了後に開催される取締役会に基づく委任を受け、代表取締役社長が前事業年度に対する賞与を決定し、決定の翌営業日を目安に支給する。
3)非金銭報酬(株式報酬)
リストリクテッド・ストックについては、毎年、定時株主総会終了後開催の取締役会で譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の支給を決議し、当該決議の翌月に譲渡制限付株式を交付する。
パフォーマンス・シェア・ユニットについては、中期経営計画の最終事業年度終了後、原則として当該事業年度の業績が確定する取締役会で譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の支給を決議し、当該決議の翌月に譲渡制限付株式を交付する。なお、中期経営計画の途中年度で退任した取締役に対しパフォーマンス・シェア・ユニットが割り当てられる場合、原則として金銭報酬債権の支給決議の翌月に交付されるものとする。
ヘ.個人別の報酬等の内容についての決定方法等
個人別の報酬等(株式報酬を除く。)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその決定の委任を受けるものとし、代表取締役社長は当該委任に基づき、取締役の個人別の固定報酬及び個人別の業績連動報酬(賞与)を決定する。当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長の作成した各取締役の個人別の報酬等の原案は、過半数が社外役員で構成され、社外取締役が委員長を務める人事報酬委員会に諮問されるものとし、その答申を受けた取締役会は当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は当該決議に基づき、各取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
ト.役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の金銭報酬の額は、2017年6月23日開催の第143回定時株主総会において年額2億円以内(うち社外取締役2千万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は2名)です。また、上記金銭報酬の額とは別枠で、2018年6月22日開催の第144回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の額として年額1億円以内、株式数の上限を年150,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は2名)です。
監査役の金銭報酬の額は、1994年6月29日開催の第120回定時株主総会において月額4百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち社外監査役は2名)です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。
2.2023年度(2024年3月期)における業績連動報酬に係る指標(連結営業利益)の目標は1,642百万円であり実績は連結営業損失119百万円であります。
3.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、普通株式に譲渡制限を付して交付しております。上表の非金銭報酬等の総額は当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬額の費用計上額であり、当事業年度において第147回定時株主総会にて決議しましたとおり、対象取締役4名に対してリストリクテッド・ストック譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込みさせることで、当社が処分する当社の普通株式9,700株を割り当てております。また、パフォーマンス・シェア・ユニットに基づく最初の当社譲渡制限付株式交付時期は、当社の中期経営計画の期間である3事業年度(2021年度から2023年度)における評価期間が終了する時期(2024年6月頃)でありましたが、業績の状況を考慮し交付は見送りといたしました。非金銭報酬等である株式の割当ての際の条件等は「ヘ.個人別の報酬等の内容についての決定方法等」「ハ.報酬等の種類ごとの決定方針等」「3).非金銭報酬(株式報酬)」に記載のとおりであります。
4.2021年6月25日開催の第147回定時株主総会において、3.の株式報酬制度とは別の株式報酬制度導入のため、別枠の報酬に関する決議を1)及び2)のとおり行っております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除きます。)の員数は4名です。
1)毎期一定の譲渡制限付株式を交付するリストリクテッド・ストック譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の額として年額10百万円以内、株式数の上限を年25,000株以内(社外取締役は付与対象外)。
2)予め定めた業績条件の達成度に応じて譲渡制限付株式を交付するパフォーマンス・シェア・ユニット譲渡制限付株式の付与のために支給する3事業年度分の報酬の額として90百万円以内(年額30百万円以内)、株式数の上限を75,000株(年25,000株)以内(社外取締役は付与対象外)。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名及びその権限の内容等
イ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項及び報酬等の額の決定手続の概要
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等(株式報酬を除く)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長である田畑禎章がその決定の委任を受けており、代表取締役社長は、当該委任に基づき、取締役の個人別の固定報酬及び個人別の業績連動報酬(賞与)を決定しております。当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の業務遂行状況も踏まえて報酬の内容を決定するためには、代表取締役社長による決定が最も適していると考えられるため、代表取締役社長に上記の権限を委任したものであります。当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長の作成した取締役の個人別の報酬等の原案は過半数が社外役員で構成され、社外取締役が委員長を務める人事報酬委員会に諮問されるものとし、その答申を受けた取締役会は当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は当該決議に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
ロ.当事業年度に係る報酬額の決定過程における取締役会及び人事報酬委員会の活動内容
当社は、独立社外取締役が全取締役の3分の1であり過半数に達していないため、経営陣幹部・取締役の指名(後継者計画を含む)・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、社外役員過半数で構成する人事報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。また、幅広い視点で議論できる体制とすることが重要であると考え、社長と社外取締役2名に社外監査役2名を加えた5名の構成としています。
当事業年度において人事報酬委員会は5回開催され、人事報酬委員会のすべての委員が100%出席しており、具体的な検討内容は以下のとおりであります。
(1)2023年7月以降の取締役・監査役及び上席執行役員の固定報酬及び2022年度の取締役(社外取締役を除く)及び上席執行役員の業績連動報酬に関する審議及び答申の決定
(2)2024年6月定時株主総会で提案する取締役候補者及び監査役候補者、補欠監査役候補者の選任、不再任に関する審議及び答申の決定
(3)社外監査役の後継者計画についての審議、新任社外監査役候補者に関する審議、答申の決定
(4)2024年6月付で選任する執行役員に関する審議及び答申の決定
(5)後継者計画に関連し、社長候補者及び取締役候補者のガイドライン及び育成の在り方に関する審議
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.基本方針
1)業務執行を担う取締役の報酬については、積極的に企業価値向上に取り組む為のインセンティブとして相応しい水準・体系であることを基本とする。
2)社外取締役の報酬については、当社の業務執行に対し専門的な知識・経験を基に独立した観点から助言・監督を行うことができる人材を継続的に確保できる水準とする。
ロ.体系
1)業務執行を担う取締役の報酬等
固定月額報酬と短期的な業績連動報酬としての賞与、中期的な業績反映及び株主との価値共有を目的とした非金銭報酬(株式報酬)により構成する。
2)社外取締役の報酬等
固定月額報酬のみとする。非業務執行であることから業績連動報酬としての賞与及び非金銭報酬(株式報酬)は支給しない。
ハ.報酬等の種類ごとの決定方針等
1).固定報酬
固定報酬は、当社における業務責任に応じた役位別定額の金額とする。
2).業績連動報酬(賞与)
(i)短期業績のインセンティブとして機能するよう連結営業利益を指標とし、役位別基準賞与額を基礎に当該指標を加味して金額を算出し、さらに業績評価シートによる個人評価を加味したうえで決定する。
(ii)賞与額の下限は0円とする。
3).非金銭報酬(株式報酬)
(i)非金銭報酬は譲渡制限付株式とし、毎期一定の譲渡制限付株式を交付するリストリクテッド・ストック及び予め定めた業績条件の達成度に応じて譲渡制限付株式を交付するパフォーマンス・シェア・ユニットの2制度で構成する。
(ii)リストリクテッド・ストックは、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込みさせる方法により割り当てる。上記金銭報酬債権の金額は、役位毎に同額の支給基準額に基づいて算定し、取締役会で決定する。
(iii)パフォーマンス・シェア・ユニットは、当社の中期経営計画の期間である3事業年度における業績等の目標達成度に応じて、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込みさせる方法により割り当てる。割り当てられる株式数は、役位毎に同数の支給基準株式数、中期経営計画の期間における連結営業利益累計額の目標達成度、中期経営計画最終事業年度におけるROEの目標達成度及び在任期間に基づいて算定し、その数に応じた金銭報酬債権の金額を取締役会で決定する。
(ⅳ)リストリクテッド・ストックにおいて金銭報酬債権額の算定の基礎となる役位毎の支給基準額、及びパフォーマンス・シェア・ユニットにおいて支給基準株式数の算定の基礎となる役位毎の支給基準額は同額とする。
ニ.固定報酬・業績連動報酬(賞与)・非金銭報酬(株式報酬)の割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の固定報酬:業績連動報酬(賞与):非金銭報酬(株式報酬)の比率は、積極的に企業価値向上に取り組む為のインセンティブとして相応しい水準・体系となるよう設定し、連結営業利益の額等により変動し得るものの、概ね、65:25:10とする。
ホ.報酬等の付与の時期・条件の決定に関する方針
1)固定報酬
定時株主総会終了後に開催される取締役会に基づく委任を受け、代表取締役社長が定時株主総会の翌7月から翌年6月までの固定報酬を決定し、毎月支給する。
2)業績連動報酬(賞与)
定時株主総会終了後に開催される取締役会に基づく委任を受け、代表取締役社長が前事業年度に対する賞与を決定し、決定の翌営業日を目安に支給する。
3)非金銭報酬(株式報酬)
リストリクテッド・ストックについては、毎年、定時株主総会終了後開催の取締役会で譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の支給を決議し、当該決議の翌月に譲渡制限付株式を交付する。
パフォーマンス・シェア・ユニットについては、中期経営計画の最終事業年度終了後、原則として当該事業年度の業績が確定する取締役会で譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の支給を決議し、当該決議の翌月に譲渡制限付株式を交付する。なお、中期経営計画の途中年度で退任した取締役に対しパフォーマンス・シェア・ユニットが割り当てられる場合、原則として金銭報酬債権の支給決議の翌月に交付されるものとする。
ヘ.個人別の報酬等の内容についての決定方法等
個人別の報酬等(株式報酬を除く。)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその決定の委任を受けるものとし、代表取締役社長は当該委任に基づき、取締役の個人別の固定報酬及び個人別の業績連動報酬(賞与)を決定する。当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長の作成した各取締役の個人別の報酬等の原案は、過半数が社外役員で構成され、社外取締役が委員長を務める人事報酬委員会に諮問されるものとし、その答申を受けた取締役会は当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は当該決議に基づき、各取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
ト.役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の金銭報酬の額は、2017年6月23日開催の第143回定時株主総会において年額2億円以内(うち社外取締役2千万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は2名)です。また、上記金銭報酬の額とは別枠で、2018年6月22日開催の第144回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の額として年額1億円以内、株式数の上限を年150,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は2名)です。
監査役の金銭報酬の額は、1994年6月29日開催の第120回定時株主総会において月額4百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち社外監査役は2名)です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 60 | 50 | - | 9 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 13 | 13 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 12 | 12 | - | - | 3 |
| 社外監査役 | 12 | 12 | - | - | 2 |
(注)1.取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。
2.2023年度(2024年3月期)における業績連動報酬に係る指標(連結営業利益)の目標は1,642百万円であり実績は連結営業損失119百万円であります。
3.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、普通株式に譲渡制限を付して交付しております。上表の非金銭報酬等の総額は当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬額の費用計上額であり、当事業年度において第147回定時株主総会にて決議しましたとおり、対象取締役4名に対してリストリクテッド・ストック譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込みさせることで、当社が処分する当社の普通株式9,700株を割り当てております。また、パフォーマンス・シェア・ユニットに基づく最初の当社譲渡制限付株式交付時期は、当社の中期経営計画の期間である3事業年度(2021年度から2023年度)における評価期間が終了する時期(2024年6月頃)でありましたが、業績の状況を考慮し交付は見送りといたしました。非金銭報酬等である株式の割当ての際の条件等は「ヘ.個人別の報酬等の内容についての決定方法等」「ハ.報酬等の種類ごとの決定方針等」「3).非金銭報酬(株式報酬)」に記載のとおりであります。
4.2021年6月25日開催の第147回定時株主総会において、3.の株式報酬制度とは別の株式報酬制度導入のため、別枠の報酬に関する決議を1)及び2)のとおり行っております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除きます。)の員数は4名です。
1)毎期一定の譲渡制限付株式を交付するリストリクテッド・ストック譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の額として年額10百万円以内、株式数の上限を年25,000株以内(社外取締役は付与対象外)。
2)予め定めた業績条件の達成度に応じて譲渡制限付株式を交付するパフォーマンス・シェア・ユニット譲渡制限付株式の付与のために支給する3事業年度分の報酬の額として90百万円以内(年額30百万円以内)、株式数の上限を75,000株(年25,000株)以内(社外取締役は付与対象外)。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名及びその権限の内容等
イ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項及び報酬等の額の決定手続の概要
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等(株式報酬を除く)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長である田畑禎章がその決定の委任を受けており、代表取締役社長は、当該委任に基づき、取締役の個人別の固定報酬及び個人別の業績連動報酬(賞与)を決定しております。当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の業務遂行状況も踏まえて報酬の内容を決定するためには、代表取締役社長による決定が最も適していると考えられるため、代表取締役社長に上記の権限を委任したものであります。当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長の作成した取締役の個人別の報酬等の原案は過半数が社外役員で構成され、社外取締役が委員長を務める人事報酬委員会に諮問されるものとし、その答申を受けた取締役会は当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は当該決議に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
ロ.当事業年度に係る報酬額の決定過程における取締役会及び人事報酬委員会の活動内容
当社は、独立社外取締役が全取締役の3分の1であり過半数に達していないため、経営陣幹部・取締役の指名(後継者計画を含む)・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、社外役員過半数で構成する人事報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。また、幅広い視点で議論できる体制とすることが重要であると考え、社長と社外取締役2名に社外監査役2名を加えた5名の構成としています。
当事業年度において人事報酬委員会は5回開催され、人事報酬委員会のすべての委員が100%出席しており、具体的な検討内容は以下のとおりであります。
(1)2023年7月以降の取締役・監査役及び上席執行役員の固定報酬及び2022年度の取締役(社外取締役を除く)及び上席執行役員の業績連動報酬に関する審議及び答申の決定
(2)2024年6月定時株主総会で提案する取締役候補者及び監査役候補者、補欠監査役候補者の選任、不再任に関する審議及び答申の決定
(3)社外監査役の後継者計画についての審議、新任社外監査役候補者に関する審議、答申の決定
(4)2024年6月付で選任する執行役員に関する審議及び答申の決定
(5)後継者計画に関連し、社長候補者及び取締役候補者のガイドライン及び育成の在り方に関する審議
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
