有価証券報告書-第156期(2024/04/01-2025/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 取締役等に対する業績連動型株式報酬制度
当社は、2024年4月26日開催の当社取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「社内取締役」)及び執行役員をはじめとした上級管理職(以下、「当社従業員」。以下、「社内取締役」とあわせて「当社制度対象者」)を対象とする業績連動型株式報酬制度を改定し、従来の譲渡制限付株式報酬制度に代えて信託型株式交付制度を導入することを決議し、社内取締役に対する業績連動型株式報酬制度の改定に関する議案を2024年6月19日開催の第155回定時株主総会において決議しました。また、当社の関係会社(以下、「対象関係会社」。以下、当社とあわせて「対象会社」)の取締役(社外取締役を除く。以下、「関係会社取締役」。以下、「当社制度対象者」とあわせて「制度対象者」)についても、社内取締役と同様に業績連動型株式報酬制度を改定し、従来の譲渡制限付株式報酬制度に代えて信託型株式交付制度を導入することを決議し、各対象関係会社は各関係会社取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度の改定に関する議案を各対象関係会社の定時株主総会において決議しました(以下、制度対象者を対象とする株式報酬制度を「本制度」)。
本制度の改定は、制度対象者への株式交付時期を退任・退職時とすることで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識をより一層高めるとともに、株主の皆様との利害共有を図ることを目的とするものです。
社内取締役及び関係会社取締役(以下、「取締役等」)を対象とした本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」)と称される仕組みを採用しています。また、当社従業員を対象とした本制度は、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下、「ESOP信託」)と称される仕組みを採用しています。
1.BIP信託
1)制度の概要
BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」)を業績目標の達成度等に応じて、交付又は給付(以下、「交付等」)する、役員向けの株式報酬制度です。当社は、原則として当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度(以下、「対象期間」)を対象として、受益者要件を充足する取締役等を受益者とするBIP信託(以下、「本BIP信託」)を設定しています。ただし、2024年に設定した本BIP信託については、導入時点における中期経営計画の残存期間である2025年3月31日で終了する1事業年度のみを対象期間としています。
本BIP信託は予め定める株式交付規程に基づき取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場から取得します。その後、本BIP信託は、株式交付規程に従い、毎事業年度の役位及び業績目標の達成度等に応じた当社株式等を、取締役等の退任時に交付等するものです。
2)信託契約の内容
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 対象会社と利害関係のない第三者
・信託契約日 2024年7月30日
・信託の期間 2024年7月30日～2025年8月31日
・制度開始日 2024年7月30日
・議決権行使 行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の金額 7.0億円(関係会社取締役を対象とした信託金、信託報酬・信託費用を含む)
・株式の取得時期 2024年8月
・株式の取得方法 株式市場から取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とする
3)社内取締役に取得させることができる株式上限総数
36万4千株に対象期間の事業年度数を乗じた株式数
4)受益者の範囲
受益者要件を満たす取締役等
2.ESOP信託
1)制度の概要
ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にしたインセンティブ・プランであり、ESOP信託により取得した当社株式等を、業績目標の達成度等に応じて、交付等する、従業員向けの株式交付制度です。当社は、当社従業員のうち一定の要件を充足する者(以下、「当社対象従業員」)を受益者とするESOP信託(以下、「本ESOP信託」)を設定しています。
本ESOP信託は予め定める株式交付規程に基づき当社対象従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場から取得します。その後、本ESOP信託は、株式交付規程に従い、毎事業年度の役位及び業績目標の達成度等に応じた当社株式等を、当社対象従業員の退任・退職時に交付等するものです。
2)信託契約の内容
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 当社対象従業員に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 当社対象従業員のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者
・信託契約日 2024年7月30日
・信託の期間 2024年7月30日～2025年8月31日
・制度開始日 2024年7月30日
・議決権行使 行使する
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の金額 12.0億円(信託報酬及び信託費用を含む)
・株式の取得時期 2024年8月
・株式の取得方法 株式市場から取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とする
3)従業員に取得させる予定の株式上限総額
2024年8月末日までに190,900株を株式付与ESOP信託口が取得しています。
なお、当事業年度末の当該信託口の株式数は190,900株です。
4)受益者の範囲
受益者要件を満たす当社対象従業員