有価証券報告書-第125期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
髙橋進氏は、経済及び経営についての高い識見を有するとともに、民間企業及び政府機関の双方において幅広い実務経験を有しており、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための有益な助言と客観的かつ独立した立場での当社経営に対する監督をしております。
小島秀雄氏は、公認会計士として長年の実務経験を有する財務及び会計の専門家であり、その豊富な経験と優れた識見に基づき、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための有益な助言と客観的かつ独立した立場での当社経営に対する監督をしております。
濵地昭男氏は、過去に代表取締役として会社の経営に関与し、長年にわたる経営者としての豊富な経験と高い識見を有しており、企業経営に精通していることから、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための有益な助言と客観的かつ独立した立場での当社経営に対する監督をしております。
中村雅一氏は、公認会計士として長年の実務経験を有する財務及び会計の専門家であり、また過去に代表取締役として会社の経営にも関与したことがあります。これらの豊富な経験と同氏の高い識見に基づき、社外監査役としての客観的かつ独立した立場で、当社経営に対し実効性のある監査をしております。
穂高弥生子氏は、弁護士として法律に精通しており、特に企業法務に関する豊富な経験と知見を有しており、社外監査役としての客観的かつ独立した立場で、当社経営に対し実効性のある監査ができるものと考えております。なお、同氏がパートナー弁護士を務めるBaker & McKenzie法律事務所と当社との間には、当社が同事務所より法令等に関する助言を受ける取引がありますが、過去3事業年度における年間の平均取引金額は1百万円未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、同氏と当社との間には、直接の取引関係はありません。
上記社外取締役及び社外監査役については、当社が定める下記の「社外役員の独立性基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して上記社外取締役及び社外監査役全員を独立役員として届け出ております。

社外役員の独立性基準 1.当社は、社外取締役及び社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には、当社からの独立性を有しているものと判断します。但し、下記⑭は社外監査役についてのみ適用されるものとします。 ① 当社グループ(※1)の業務執行者(※2)である者、又は過去において当社グループの業務執行者であった者 ② 当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士である者 ③ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※3)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人その他の団体である場合は、当該団体に所属する者) ④ 直近の事業年度末日において、当社の総議決権の10%以上の株式を保有する株主(当該株主が法人その他の団体である場合は、その業務執行者) ⑤ 直近の事業年度末日において、当社がその総議決権の10%以上の株式を保有する法人の業務執行者 ⑥ 当社の主要な取引先である者(※4)(その者が法人その他の団体である場合には、その業務執行者) ⑦ 当社を主要な取引先とする者(※5)(その者が法人その他の団体である場合には、その業務執行者) ⑧ 当社の主要な借入先である者(※6)(当該借入先が法人その他の団体である場合は、当該団体及びその親会社の業務執行者) ⑨ 当社から直近3事業年度の平均で、年間1,000万円超の寄付を受けている者(その者が法人その他の団体である場合は、その業務執行者) ⑩ 上記①乃至⑨に該当する者(重要でない者(※7)を除く)の配偶者又は二親等内の親族 ⑪ 過去3年間において、上記②乃至⑨に該当していた者 ⑫ 過去3年間において、上記①乃至⑨に該当していた者(重要でない者を除く)の配偶者又は二親等内の親族 ⑬ 当社と社外役員の相互就任関係(※8)にある他の会社の業務執行者 ⑭ 下記(イ)又は(ロ)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族 (イ) 当社の子会社の非業務執行取締役である者 (ロ) 過去1年間において上記(イ)又は当社の非業務執行取締役に該当していた者 (※1) 当社グループとは、当社、当社の子会社及び関係会社をいう。 (※2) 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者(株式会社以外の法人その他の団体の場合には、当該団体の業務を執行する役員、社員又は使用人)をいう。 (※3) 多額の金銭その他の財産とは、直近3事業年度の平均で、(i)その者が個人の場合には年間1,000万円以上、(ii)法人その他の団体の場合には、その者の平均年間連結売上高の2%以上の金銭その他の財産の支払いを受けている場合における当該金銭その他の財産をいう。

(※4) 当社の主要な取引先である者とは、直近3事業年度における当社のその者に対する平均年間売上額が、当社の平均年間連結売上高の2%以上である者をいう。 (※5) 当社を主要な取引先とする者とは、直近3事業年度における当社のその者に対する平均年間支払額が、その者の平均年間連結売上高の2%以上である者をいう。 (※6) 当社の主要な借入先である者とは、直近3事業年度における当社の借入金残高の平均が、直近の事業年度末日における当社の連結総資産の2%を超える者をいう。 (※7) 重要でない者とは、(i)業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員以外の者をいい、(ii)コンサルタント関係の要件における専門的アドバイザリー・ファーム(監査法人及び法律事務所等)については、社員又はパートナー以外の者(アソシエイト及び従業員)をいう。 (※8) 社外役員の相互就任関係とは、当社に在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、且つ、当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。 2.当社は、上記1.のいずれかに該当する社外取締役又は社外監査役であっても、その人格、識見等に照らし、当社の独立社外取締役又は独立社外監査役として相応しいと判断する場合には、当該社外取締役又は社外監査役について、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断する理由を対外的に説明することを条件に、独立社外取締役又は独立社外監査役とすることができるものとします。

③ 社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。特に社外監査役は常勤監査役、内部監査部門及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。また、社外取締役は、監査役の事業所及び関係会社往査の一部にも参加して、適宜意見を述べております。これらにより、当社は経営の健全性・適正性の確保に努めております。