有価証券報告書-第101期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年5月31日開催の取締役会において、株式会社東総(以下、「東総」)の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で三菱マテリアルテクノ株式会社との間で本買収に関する株式譲渡契約を締結しました。2024年6月28日に株式会社東総の全株式を取得し子会社としております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社東総
事業の内容 強化プラスチック(FRP)によるタンク等耐食容器、排ガス処理設備・脱臭設備等
化学機器、装置の設計・製作・施工、下水処理設備等のプラント維持管理業務
② 企業結合を行った主な理由
当社では、東総を子会社化することにより、当社及び東総の有する経営資源を相互に活用し、各々の事業を拡大することを目的としており、以下のような事業上の効果を想定しています。
(1)当社グループのエンジニアリング事業では、石油化学・半導体・電子材料・水処理分野など様々な産業セクターのプラント建設需要に対応しており、東総の主力製品であるFRP製品事業との協業により相互の売上高の増加及び原価・販売コスト等の低減をはかることができます。
(2)FRP製品の特性を当社グループの戦略的事業領域における装置開発に活用し、成長分野での需要対応力強化をはかります。
(3)東総のプラント事業部は公共の維持管理事業を保有しており安定した収益を獲得することが見込まれます。なお、公共の維持管理事業は当社グループにおいても営んでおり、両社の間で当該事業に対する知見を共有することができます。
(4)当社グループのモノづくりの知見を活かし東総の生産管理・品質管理の向上をはかります。
③ 企業結合日
2024年6月28日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
なお、同社は2025年4月1日付で商号をMKK東北株式会社へ変更しております。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2025年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,504百万円
取得原価		2,504百万円

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 92百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
838百万円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,074百万円
固定資産	1,113百万円
資産合計	2,188百万円
流動負債	408百万円
固定負債	113百万円
負債合計	522百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。