四半期報告書-第161期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)
(追加情報)
(連結納税制度からグループ通算制度への移行)
当社および一部の国内連結子会社は、第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税および地方法人税並びに税効果会計の会計処理および開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日。以下「実務対応報告第42号」という。)に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結)
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、2023年4月を目途に持株会社体制へ移行する準備を開始することおよび当社の水環境事業を承継する当社100%出資の子会社である「月島水エンジニアリング分割準備株式会社」(以下、「分割準備会社」という。)を設立することを決議しました。これに基づき、2022年4月1日付で分割準備会社を設立いたしました。
また、当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、2023年4月1日(予定)を効力発生日として当社の営む水環境事業を100%子会社である分割準備会社に、また、産業事業を当社の100%子会社である「月島マシンセールス株式会社」にそれぞれ吸収分割の方法により承継させること(以下、「本件吸収分割」という。)を決議し、本件吸収分割に係る吸収分割契約をそれぞれ締結いたしました。
本件吸収分割に係る吸収分割契約は、2022年6月24日開催の当社第160回定時株主総会において承認されました。
本件吸収分割後の当社は、2023年4月1日付(予定)で商号を「月島ホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件吸収分割につきましては、必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件としております。
1.会社分割による持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」という企業理念のもと、上下水道施設の建設・運転管理を行う水環境事業と、化学・鉄鋼・食品および環境・エネルギー関連などの産業用機器・プラントを扱う産業事業を2本柱として、事業活動を展開しております。
事業環境が急速かつグローバルに変化するなか、当社グループが持続的な成長を目指すための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適と判断いたしました。
持株会社は、グループ戦略および経営管理を担い、事業会社は意思決定の迅速化を図ることで、グループ経営の効率化およびガバナンスの更なる高度化を推進し、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
2.持株会社体制への移行にあたり設立した子会社の概要
分割準備会社(2022年4月1日現在)
3.持株会社体制への移行の概要
(1)本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2022年4月28日
吸収分割契約締結 2022年4月28日
吸収分割契約承認株主総会 2022年6月24日
吸収分割の効力発生日 2023年4月1日(予定)
(2)本件吸収分割の方式
当社を分割会社とする会社分割により、分割する水環境事業を当社の100%子会社である分割準備会社に、分割する産業事業を月島マシンセールス株式会社に承継する予定です。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3)本件吸収分割に係る割り当ての内容
本件吸収分割に際し、吸収分割承継会社である分割準備会社は普通株式を980,000株、月島マシンセールス株式会社は普通株式を8,600株発行し、これを全て分割会社である当社に割り当て交付いたします。
(4)本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本件吸収分割により増減する資本金等
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
各承継会社が当社から継承する権利義務は、別途個別に締結する吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他権利義務を承継します。
なお、各承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社および各承継会社は、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。従いまして、本件吸収分割において、当社および各承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
4.本件吸収分割の当事会社の概要(2022年12月31日現在)
(1)分割会社
(注)2023年4月1日付で代表取締役専務執行役員川﨑淳が、代表取締役社長社長執行役員に就任する予定であります。
(2)承継会社
5.分割後の承継会社の概要(2023年4月1日現在(予定))
(注)2023年4月1日付で当社代表取締役専務執行役員の鷹取啓太が代表取締役社長に就任する予定であります。
(注)1 2023年4月1日付で、現在の月島機械株式会社は月島ホールディングス株式会社に商号を変更する予定であります。
2 2023年4月1日付で当社代表取締役社長社長執行役員の福沢義之が代表取締役社長に就任する予定であります。
6.今後の見通し
承継会社は、それぞれ当社の100%子会社であるため、本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(JFEエンジニアリング株式会社との水エンジニアリング事業の統合に関する合弁契約の締結)
当社は、2022年12月5日開催の臨時取締役会において、2023年10月1日(予定)を効力発生日(以下、「効力発生日」という。)として当社の水環境事業とJFEエンジニアリング株式会社(以下、「JFEエンジニアリング」という。)の国内水エンジニアリング事業の統合(以下、「本事業統合」という。)を複数の吸収分割の方法によって実施することを決議し、両社の間で合弁契約書(以下、「本最終契約」という。)を締結いたしました。
1.本事業統合の背景と目的
当社の水環境事業とJFEエンジニアリングの国内水エンジニアリング事業は、上下水道市場およびバイオマス処理市場において各種プラント、機器の設計、製作、工事や運転管理などのサービスを展開しております。これら事業の市場環境は堅調に推移しておりますが、今後は一段と競争環境が厳しくなると予想されることから、さらなる事業基盤の安定化が課題となっております。
このような状況のもと、当社およびJFEエンジニアリングは、国内水エンジニアリング分野における両社の経営資源・ノウハウを集約させ、技術・サービスを高度化し、強固な事業基盤を構築することが、顧客に提供する付加価値を高め両社の企業価値の向上に資すると判断し、2021年12月3日に基本合意書を締結して具体的な協議を重ねてまいりましたが、このたび同分野の事業を統合することを決定いたしました。
本事業統合後は、両社の水エンジニアリング関連技術およびサービス・事業の知見を補完・融合し、拡大するPPP/PFI事業等への対応力を高めることで、さらなる成長を図ってまいります。また、機器・工事の調達力を高め、収益力を強化することで国内上下水道分野における強固な地位を確立し、リーディングカンパニーとなることを目指してまいります。
2.本事業統合の概要
当社は、2023年4月1日(予定)より持株会社体制へ移行し、関連する吸収分割契約に基づく各吸収分割のすべてが実行される効力発生日に本事業統合を実施いたします。当社の水環境事業は、当社100%出資の事業承継準備会社である月島水エンジニアリング分割準備株式会社(2023年4月1日より商号を「月島アクアソリューション株式会社」に変更することを予定しております。以下、「本統合会社」という。)が承継します。また、効力発生日付で商号を「月島JFEアクアソリューション株式会社」に変更(以下、「本商号変更」という。)することを予定しております。本統合会社にJFEエンジニアリングの国内水エンジニアリング、およびJFEエンジニアリングの完全子会社であるJFE環境テクノロジー株式会社(以下、「JFE環境テクノロジー」という。)のバイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の設計・調達・建設・修繕に関わる事業を統合します。なお、今回の承継範囲にJFEエンジアリングの水道用鋼管事業は含みません。
当社の完全子会社で上下水道施設の運転管理事業を行っている月島テクノメンテサービス株式会社(以下、「月島テクノメンテサービス」という。)に、JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の運転管理事業およびJFEエンジニアリングの完全子会社であるJFE環境サービス株式会社(以下、「JFE環境サービス」という。)の上下水道施設の運転管理事業を統合します。
また、JFEエンジニアリンググループのうち上下水道事業に関わるJFEアクアサービス機器株式会社、PFI等のSPCも本事業統合に伴い移管され、月島JFEアクアソリューション株式会社のグループ会社となります。
2023年10月からの体制図は、以下のとおりになります。なお、本事業統合の形態については、「3.本事業統合の要旨」をご参照ください。
(注)本事業統合を通じてJFEエンジニアリング、JFE環境テクノロジーおよびJFE環境サービスから本統合会社および月島テクノメンテサービスに対して承継される事業について、承継対象となる資産の合計額、売上高に相当する金額の合計額、経常利益金額の合計額が、それぞれ当社の直前連結会計年度における連結総資産額、連結売上額、連結経常利益金額を下回ります。
3.本事業統合の要旨
(1)本事業統合の方式
本最終契約において、当社およびJFEエンジニアリングは、本事業統合の方式について、大要以下のとおり合意しております。
① 「(追加情報)(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結)」に記載のとおり、2022年4月28日付の吸収分割契約に基づき、当社および本統合会社は、当社を吸収分割会社、本統合会社を承継会社とし、当社の水環境事業を承継させることを目的とする吸収分割を2023年4月1日付で行う予定です。
② 効力発生日の3ヶ月前までの間で締結する予定である吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約(JFEエンジニアリング)」という。)に基づき、本統合会社およびJFEエンジニアリングは、JFEエンジニアリングを吸収分割会社、本統合会社を承継会社とし、JFEエンジニアリングの国内水エンジニアリング事業を承継させることを目的とする吸収分割(以下、「本吸収分割(JFEエンジニアリング)」という。)を効力発生日付で行う予定です。
③ 効力発生日の3ヶ月前までの間で締結する予定である吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))」という。)に基づき、本統合会社およびJFE環境テクノロジーは、JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、本統合会社を承継会社とし、JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち設計・調達・建設・修繕に関する部分(ただし、運転管理部門を除く。)を承継させることを目的とする吸収分割(以下、「本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))」という。)を効力発生日付で行う予定です。
④ 効力発生日の3ヶ月前までの間で締結する予定である吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理))」という。)に基づき、本統合会社の完全子会社である月島テクノメンテサービスおよびJFE環境テクノロジーは、JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを承継会社とし、JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち運転管理に関する部分を承継させることを目的とする吸収分割(以下、「本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))」という。)を効力発生日付で行う予定です。
⑤ 効力発生日の3ヶ月前までの間で締結する予定である吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約(JFE環境サービス(運転管理))」という。)に基づき、月島テクノメンテサービスおよびJFE環境サービスは、JFE環境サービスを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを承継会社とし、JFE環境サービスの上下水道事業を承継させることを目的とする吸収分割(以下、「本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))」という。)を効力発生日付で行う予定です。
⑥ 本吸収分割(JFEエンジニアリング)、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))および本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))はいずれも効力発生日付で行われる予定です。
なお、これらの吸収分割の結果、JFEエンジニアリングは本統合会社の株式を68万株保有することとなり、効力発生日時点での本統合会社の発行済株式総数は170万株(当社:102万株、JFEエンジニアリング:68万株)となる予定です。
(2)本事業統合の日程
4.本吸収分割(JFEエンジニアリング)について
(1)本吸収分割(JFEエンジニアリング)の方式
JFEエンジニアリングを吸収分割会社、本統合会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割(JFEエンジニアリング)に係る割り当ての内容
本吸収分割(JFEエンジニアリング)に際し、本統合会社は、本統合会社の普通株式を新たに発行し、そのすべてをJFEエンジニアリングに対し割り当てますが、発行する当該普通株式の数は現時点では確定しておりません。
(3)本吸収分割(JFEエンジニアリング)に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本吸収分割(JFEエンジニアリング)により増減する資本金
本吸収分割(JFEエンジニアリング)に伴うJFEエンジニアリングおよび本統合会社の資本金の額の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
JFEエンジニアリングの国内水エンジニアリング事業に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約(JFEエンジニアリング)に定める権利義務を承継します。
(6)債務履行の見込み
本統合会社は、本吸収分割(JFEエンジニアリング)後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFEエンジニアリング)において、本統合会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
5.本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))について
(1)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))の方式
JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、本統合会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に係る割り当ての内容
本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に際し、本統合会社は、本統合会社の普通株式を新たに発行し、そのすべてをJFE環境テクノロジーに対し、割り当てます。JFE環境テクノロジーは、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))の効力が発生したことを条件に、効力発生日に、当該普通株式のすべてを、剰余金の配当としてJFEエンジニアリングに交付しますが、発行する当該普通株式の数は現時点では確定しておりません。
(3)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))により増減する資本金
本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に伴うJFE環境テクノロジーおよび本統合会社の資本金の額の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業における設計・調達・建設・修繕に係る部分(ただし、運転管理部門を除く。)に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に定める権利義務を承継します。
(6)債務履行の見込み
本統合会社は、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))において、本統合会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
6.本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))について
(1)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))の方式
JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に係る割り当ての内容
本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に際し、月島テクノメンテサービスは、本統合会社から普通株式の発行を受け、そのすべてをJFE環境テクノロジーに対し、割り当てます。JFE環境テクノロジーは、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))の効力が発生したことを条件に、効力発生日に、当該普通株式のすべてを、剰余金の配当として、JFEエンジニアリングに交付しますが、発行する当該普通株式の数は現時点では確定しておりません。
(3)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))により増減する資本金
本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に伴うJFE環境テクノロジーおよび月島テクノメンテサービスの資本金の額の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業における運転管理に係る部分に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理))に定める権利義務を承継します。
(6)債務履行の見込み
月島テクノメンテサービスは、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))において、月島テクノメンテサービスが負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
7.本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))について
(1)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))の方式
JFE環境サービスを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に係る割り当ての内容
本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に際し、月島テクノメンテサービスは、本統合会社から普通株式の発行を受け、そのすべてをJFE環境サービスに対し、割り当てます。JFE環境サービスは、本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))の効力が発生したことを条件に、効力発生日に、当該普通株式のすべてを、剰余金の配当として、JFEエンジニアリングに交付しますが、発行する当該普通株式の数は現時点では確定しておりません。
(3)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))により増減する資本金
本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に伴うJFE環境サービスおよび月島テクノメンテサービスの資本金の額の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
JFE環境サービスの上下水道事業に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約(JFE環境サービス(運転管理))に定める権利義務を承継します。
(6)債務履行の見込み
月島テクノメンテサービスは、本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))において、月島テクノメンテサービスが負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
8.本事業統合に係る割り当ての内容の算定の考え方
当社およびJFEエンジニアンリングは、それぞれが選定した第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通しなどの要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記に記載の株式割り当てとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
9.当事会社の概要
(1)本吸収分割契約(JFEエンジニアリング)
① 分割会社:JFEエンジニアリング(2022年3月31日現在)
② 承継会社:本統合会社
「(追加情報)(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結) 2.持株会社体制への移行にあたり設立した子会社の概要 分割準備会社(2022年4月1日現在)」をご参照ください。
(2)本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))
① 分割会社:JFE環境テクノロジー(2022年3月31日現在)
② 承継会社:本統合会社
「(追加情報)(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結) 2.持株会社体制への移行にあたり設立した子会社の概要 分割準備会社(2022年4月1日現在)」をご参照ください。
(3)本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理))
① 分割会社:JFE環境テクノロジー
上記「9.当事会社の概要 (2) 本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕)) ① 分割会社:JFE環境テクノロジー(2022年3月31日現在)」をご参照ください。
② 承継会社:月島テクノメンテサービス(2022年3月31日現在)
(4)本吸収分割契約(JFE環境サービス(運転管理))
① 分割会社:JFE環境サービス(2022年3月31日現在)
② 承継会社:月島テクノメンテサービス
上記「9.当事会社の概要 (3) 本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理)) ② 承継会社:月島テクノメンテサービス(2022年3月31日現在)」をご参照ください。
10.分割する事業の概要
分割する部門の事業内容
(1)本吸収分割(JFEエンジニアリング)
JFE エンジニアリングの上下水道処理施設などの国内水エンジニアリング事業 (アクア事業部門)
(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))
バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の設計・調達・建設・修繕
(3)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))
バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の運転管理
(4)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))
上下水道処理施設の運転管理
11.分割後の承継会社の概要(2023年10月1日現在(予定))
(1)本統合会社
(2)月島テクノメンテサービス
12.会計処理の概要
本吸収分割は、企業結合会計基準上の「取得」に該当しますが、この処理に伴うのれんの計上額は現在精査中です。
13.今後の見通し
本統合会社は、本吸収分割の実現により水エンジニアリング関連技術およびサービス・事業の知見を補完・融合し、拡大するPPP/PFI事業等への対応力を高めることでさらなる成長と企業価値向上を追求していきたいと考えております。
なお、当社の2023年3月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
(連結納税制度からグループ通算制度への移行)
当社および一部の国内連結子会社は、第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税および地方法人税並びに税効果会計の会計処理および開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日。以下「実務対応報告第42号」という。)に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結)
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、2023年4月を目途に持株会社体制へ移行する準備を開始することおよび当社の水環境事業を承継する当社100%出資の子会社である「月島水エンジニアリング分割準備株式会社」(以下、「分割準備会社」という。)を設立することを決議しました。これに基づき、2022年4月1日付で分割準備会社を設立いたしました。
また、当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、2023年4月1日(予定)を効力発生日として当社の営む水環境事業を100%子会社である分割準備会社に、また、産業事業を当社の100%子会社である「月島マシンセールス株式会社」にそれぞれ吸収分割の方法により承継させること(以下、「本件吸収分割」という。)を決議し、本件吸収分割に係る吸収分割契約をそれぞれ締結いたしました。
本件吸収分割に係る吸収分割契約は、2022年6月24日開催の当社第160回定時株主総会において承認されました。
本件吸収分割後の当社は、2023年4月1日付(予定)で商号を「月島ホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件吸収分割につきましては、必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件としております。
1.会社分割による持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」という企業理念のもと、上下水道施設の建設・運転管理を行う水環境事業と、化学・鉄鋼・食品および環境・エネルギー関連などの産業用機器・プラントを扱う産業事業を2本柱として、事業活動を展開しております。
事業環境が急速かつグローバルに変化するなか、当社グループが持続的な成長を目指すための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適と判断いたしました。
持株会社は、グループ戦略および経営管理を担い、事業会社は意思決定の迅速化を図ることで、グループ経営の効率化およびガバナンスの更なる高度化を推進し、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
2.持株会社体制への移行にあたり設立した子会社の概要
分割準備会社(2022年4月1日現在)
| (1) | 商号 | 月島水エンジニアリング分割準備株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都中央区晴海三丁目5番1号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 細川 展宏 | |
| (4) | 事業内容 | 上下水道、バイオマス分野等におけるプラント・機器の設計、建設、製造、販売および施設の運転管理 | |
| (5) | 資本金 | 100百万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2022年4月1日 | |
| (7) | 発行済株式数 | 40,000株 | |
| (8) | 決算期 | 3月末 | |
| (9) | 大株主および持株比率 | 月島機械株式会社100% | |
| (10) | 当事会社間の関係等 | 資本関係 | 当社100%出資の子会社として設立しております。 |
| 人的関係 | 当社との間で、役員の兼任があり、また、当社の執行役員および従業員が承継会社の役員を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 | ||
3.持株会社体制への移行の概要
(1)本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2022年4月28日
吸収分割契約締結 2022年4月28日
吸収分割契約承認株主総会 2022年6月24日
吸収分割の効力発生日 2023年4月1日(予定)
(2)本件吸収分割の方式
当社を分割会社とする会社分割により、分割する水環境事業を当社の100%子会社である分割準備会社に、分割する産業事業を月島マシンセールス株式会社に承継する予定です。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3)本件吸収分割に係る割り当ての内容
本件吸収分割に際し、吸収分割承継会社である分割準備会社は普通株式を980,000株、月島マシンセールス株式会社は普通株式を8,600株発行し、これを全て分割会社である当社に割り当て交付いたします。
(4)本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本件吸収分割により増減する資本金等
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
各承継会社が当社から継承する権利義務は、別途個別に締結する吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他権利義務を承継します。
なお、各承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社および各承継会社は、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。従いまして、本件吸収分割において、当社および各承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
4.本件吸収分割の当事会社の概要(2022年12月31日現在)
(1)分割会社
| (1) 商号 | 月島機械株式会社 (2023年4月1日付で月島ホールディングス株式会社に商号変更予定) |
| (2) 所在地 | 東京都中央区晴海三丁目5番1号 |
| (3) 代表者の役職・氏名(注) | 代表取締役社長社長執行役員 福沢 義之 |
| (4) 事業内容 | 浄水場、下水処理場プラント・単体機器の設計、建設、製造、販売、維持管理および廃棄物処理事業。化学、鉄鋼、食品および 環境・エネルギー関連のプラント・単体機器の設計、建設、製造、販売 |
| (5) 資本金 | 6,646百万円 |
| (6) 決算期 | 3月末 |
(注)2023年4月1日付で代表取締役専務執行役員川﨑淳が、代表取締役社長社長執行役員に就任する予定であります。
(2)承継会社
| (1) 商号 | 月島水エンジニアリング分割準備株式会社 (2023年4月1日付で月島アクアソリューション株式会社に商号変更予定) |
| (2) 所在地 | 東京都中央区晴海三丁目5番1号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 細川 展宏 |
| (4) 事業内容 | 上下水道、バイオマス分野等におけるプラント・機器の設計、建設、製造、販売および施設の運転管理 |
| (5) 資本金 | 100百万円 |
| (6) 決算期 | 3月末 |
| (1) 商号 | 月島マシンセールス株式会社 (2023年4月1日付で月島機械株式会社に商号変更予定) |
| (2) 所在地 | 東京都中央区晴海三丁目5番1号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長社長執行役員 山口 良二 |
| (4) 事業内容 | 製造業向け機械装置、機器類の設計、製造、販売 各種設備の据付配管等の工事 |
| (5) 資本金 | 20百万円 |
| (6) 決算期 | 3月末 |
5.分割後の承継会社の概要(2023年4月1日現在(予定))
| (1) 商号 | 月島アクアソリューション株式会社 (2023年4月1日付で月島水エンジニアリング分割準備株式会社より商号変更予定) |
| (2) 所在地 | 東京都中央区晴海三丁目5番1号 |
| (3) 代表者の役職・氏名(注) | 代表取締役社長 鷹取 啓太 |
| (4) 事業内容 | 上下水道、バイオマス分野等におけるプラント・機器の設計、建設、製造、販売および施設の運転管理 |
| (5) 資本金 | 5,000百万円 |
| (6) 決算期 | 3月末 |
(注)2023年4月1日付で当社代表取締役専務執行役員の鷹取啓太が代表取締役社長に就任する予定であります。
| (1) 商号(注)1 | 月島機械株式会社 (2023年4月1日付で月島マシンセールス株式会社より商号変更予定) |
| (2) 所在地 | 東京都中央区晴海三丁目5番1号 |
| (3) 代表者の役職・氏名(注)2 | 代表取締役社長 福沢 義之 |
| (4) 事業内容 | 化学・鉄鋼・食品および環境・エネルギー関連などの産業用プラント、機器 |
| (5) 資本金 | 450百万円 |
| (6) 決算期 | 3月末 |
(注)1 2023年4月1日付で、現在の月島機械株式会社は月島ホールディングス株式会社に商号を変更する予定であります。
2 2023年4月1日付で当社代表取締役社長社長執行役員の福沢義之が代表取締役社長に就任する予定であります。
6.今後の見通し
承継会社は、それぞれ当社の100%子会社であるため、本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(JFEエンジニアリング株式会社との水エンジニアリング事業の統合に関する合弁契約の締結)
当社は、2022年12月5日開催の臨時取締役会において、2023年10月1日(予定)を効力発生日(以下、「効力発生日」という。)として当社の水環境事業とJFEエンジニアリング株式会社(以下、「JFEエンジニアリング」という。)の国内水エンジニアリング事業の統合(以下、「本事業統合」という。)を複数の吸収分割の方法によって実施することを決議し、両社の間で合弁契約書(以下、「本最終契約」という。)を締結いたしました。
1.本事業統合の背景と目的
当社の水環境事業とJFEエンジニアリングの国内水エンジニアリング事業は、上下水道市場およびバイオマス処理市場において各種プラント、機器の設計、製作、工事や運転管理などのサービスを展開しております。これら事業の市場環境は堅調に推移しておりますが、今後は一段と競争環境が厳しくなると予想されることから、さらなる事業基盤の安定化が課題となっております。
このような状況のもと、当社およびJFEエンジニアリングは、国内水エンジニアリング分野における両社の経営資源・ノウハウを集約させ、技術・サービスを高度化し、強固な事業基盤を構築することが、顧客に提供する付加価値を高め両社の企業価値の向上に資すると判断し、2021年12月3日に基本合意書を締結して具体的な協議を重ねてまいりましたが、このたび同分野の事業を統合することを決定いたしました。
本事業統合後は、両社の水エンジニアリング関連技術およびサービス・事業の知見を補完・融合し、拡大するPPP/PFI事業等への対応力を高めることで、さらなる成長を図ってまいります。また、機器・工事の調達力を高め、収益力を強化することで国内上下水道分野における強固な地位を確立し、リーディングカンパニーとなることを目指してまいります。
2.本事業統合の概要
当社は、2023年4月1日(予定)より持株会社体制へ移行し、関連する吸収分割契約に基づく各吸収分割のすべてが実行される効力発生日に本事業統合を実施いたします。当社の水環境事業は、当社100%出資の事業承継準備会社である月島水エンジニアリング分割準備株式会社(2023年4月1日より商号を「月島アクアソリューション株式会社」に変更することを予定しております。以下、「本統合会社」という。)が承継します。また、効力発生日付で商号を「月島JFEアクアソリューション株式会社」に変更(以下、「本商号変更」という。)することを予定しております。本統合会社にJFEエンジニアリングの国内水エンジニアリング、およびJFEエンジニアリングの完全子会社であるJFE環境テクノロジー株式会社(以下、「JFE環境テクノロジー」という。)のバイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の設計・調達・建設・修繕に関わる事業を統合します。なお、今回の承継範囲にJFEエンジアリングの水道用鋼管事業は含みません。
当社の完全子会社で上下水道施設の運転管理事業を行っている月島テクノメンテサービス株式会社(以下、「月島テクノメンテサービス」という。)に、JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の運転管理事業およびJFEエンジニアリングの完全子会社であるJFE環境サービス株式会社(以下、「JFE環境サービス」という。)の上下水道施設の運転管理事業を統合します。
また、JFEエンジニアリンググループのうち上下水道事業に関わるJFEアクアサービス機器株式会社、PFI等のSPCも本事業統合に伴い移管され、月島JFEアクアソリューション株式会社のグループ会社となります。
2023年10月からの体制図は、以下のとおりになります。なお、本事業統合の形態については、「3.本事業統合の要旨」をご参照ください。
(注)本事業統合を通じてJFEエンジニアリング、JFE環境テクノロジーおよびJFE環境サービスから本統合会社および月島テクノメンテサービスに対して承継される事業について、承継対象となる資産の合計額、売上高に相当する金額の合計額、経常利益金額の合計額が、それぞれ当社の直前連結会計年度における連結総資産額、連結売上額、連結経常利益金額を下回ります。
3.本事業統合の要旨
(1)本事業統合の方式
本最終契約において、当社およびJFEエンジニアリングは、本事業統合の方式について、大要以下のとおり合意しております。
① 「(追加情報)(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結)」に記載のとおり、2022年4月28日付の吸収分割契約に基づき、当社および本統合会社は、当社を吸収分割会社、本統合会社を承継会社とし、当社の水環境事業を承継させることを目的とする吸収分割を2023年4月1日付で行う予定です。
② 効力発生日の3ヶ月前までの間で締結する予定である吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約(JFEエンジニアリング)」という。)に基づき、本統合会社およびJFEエンジニアリングは、JFEエンジニアリングを吸収分割会社、本統合会社を承継会社とし、JFEエンジニアリングの国内水エンジニアリング事業を承継させることを目的とする吸収分割(以下、「本吸収分割(JFEエンジニアリング)」という。)を効力発生日付で行う予定です。
③ 効力発生日の3ヶ月前までの間で締結する予定である吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))」という。)に基づき、本統合会社およびJFE環境テクノロジーは、JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、本統合会社を承継会社とし、JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち設計・調達・建設・修繕に関する部分(ただし、運転管理部門を除く。)を承継させることを目的とする吸収分割(以下、「本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))」という。)を効力発生日付で行う予定です。
④ 効力発生日の3ヶ月前までの間で締結する予定である吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理))」という。)に基づき、本統合会社の完全子会社である月島テクノメンテサービスおよびJFE環境テクノロジーは、JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを承継会社とし、JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち運転管理に関する部分を承継させることを目的とする吸収分割(以下、「本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))」という。)を効力発生日付で行う予定です。
⑤ 効力発生日の3ヶ月前までの間で締結する予定である吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約(JFE環境サービス(運転管理))」という。)に基づき、月島テクノメンテサービスおよびJFE環境サービスは、JFE環境サービスを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを承継会社とし、JFE環境サービスの上下水道事業を承継させることを目的とする吸収分割(以下、「本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))」という。)を効力発生日付で行う予定です。
⑥ 本吸収分割(JFEエンジニアリング)、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))および本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))はいずれも効力発生日付で行われる予定です。
なお、これらの吸収分割の結果、JFEエンジニアリングは本統合会社の株式を68万株保有することとなり、効力発生日時点での本統合会社の発行済株式総数は170万株(当社:102万株、JFEエンジニアリング:68万株)となる予定です。
(2)本事業統合の日程
| 取締役会における本最終契約の締結の承認および締結(当社) | 2022年12月5日 |
| 取締役会における本吸収分割契約(JFEエンジニアリング)と本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))の締結の承認および締結(本統合会社) | 2023年4月～6月(予定) |
| 取締役会における本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理))と本吸収分割契約(JFE環境サービス(運転管理))の締結の承認および締結(月島テクノメンテサービス) | 2023年4月～6月(予定) |
| 臨時株主総会における本吸収分割(JFEエンジニアリング)と本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))の承認および本商号変更に係る定款一部変更の承認(本統合会社) | 2023年4月～6月(予定) |
| 臨時株主総会における本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))と本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))の承認(月島テクノメンテサービス) | 2023年4月～6月(予定) |
| 本吸収分割(JFEエンジニアリング)、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))および本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))の効力発生並びに本商号変更の効力発生 | 2023年10月1日(予定) |
4.本吸収分割(JFEエンジニアリング)について
(1)本吸収分割(JFEエンジニアリング)の方式
JFEエンジニアリングを吸収分割会社、本統合会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割(JFEエンジニアリング)に係る割り当ての内容
本吸収分割(JFEエンジニアリング)に際し、本統合会社は、本統合会社の普通株式を新たに発行し、そのすべてをJFEエンジニアリングに対し割り当てますが、発行する当該普通株式の数は現時点では確定しておりません。
(3)本吸収分割(JFEエンジニアリング)に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本吸収分割(JFEエンジニアリング)により増減する資本金
本吸収分割(JFEエンジニアリング)に伴うJFEエンジニアリングおよび本統合会社の資本金の額の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
JFEエンジニアリングの国内水エンジニアリング事業に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約(JFEエンジニアリング)に定める権利義務を承継します。
(6)債務履行の見込み
本統合会社は、本吸収分割(JFEエンジニアリング)後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFEエンジニアリング)において、本統合会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
5.本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))について
(1)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))の方式
JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、本統合会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に係る割り当ての内容
本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に際し、本統合会社は、本統合会社の普通株式を新たに発行し、そのすべてをJFE環境テクノロジーに対し、割り当てます。JFE環境テクノロジーは、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))の効力が発生したことを条件に、効力発生日に、当該普通株式のすべてを、剰余金の配当としてJFEエンジニアリングに交付しますが、発行する当該普通株式の数は現時点では確定しておりません。
(3)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))により増減する資本金
本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に伴うJFE環境テクノロジーおよび本統合会社の資本金の額の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業における設計・調達・建設・修繕に係る部分(ただし、運転管理部門を除く。)に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に定める権利義務を承継します。
(6)債務履行の見込み
本統合会社は、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))において、本統合会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
6.本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))について
(1)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))の方式
JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に係る割り当ての内容
本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に際し、月島テクノメンテサービスは、本統合会社から普通株式の発行を受け、そのすべてをJFE環境テクノロジーに対し、割り当てます。JFE環境テクノロジーは、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))の効力が発生したことを条件に、効力発生日に、当該普通株式のすべてを、剰余金の配当として、JFEエンジニアリングに交付しますが、発行する当該普通株式の数は現時点では確定しておりません。
(3)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))により増減する資本金
本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に伴うJFE環境テクノロジーおよび月島テクノメンテサービスの資本金の額の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業における運転管理に係る部分に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理))に定める権利義務を承継します。
(6)債務履行の見込み
月島テクノメンテサービスは、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))において、月島テクノメンテサービスが負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
7.本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))について
(1)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))の方式
JFE環境サービスを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に係る割り当ての内容
本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に際し、月島テクノメンテサービスは、本統合会社から普通株式の発行を受け、そのすべてをJFE環境サービスに対し、割り当てます。JFE環境サービスは、本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))の効力が発生したことを条件に、効力発生日に、当該普通株式のすべてを、剰余金の配当として、JFEエンジニアリングに交付しますが、発行する当該普通株式の数は現時点では確定しておりません。
(3)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))により増減する資本金
本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に伴うJFE環境サービスおよび月島テクノメンテサービスの資本金の額の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
JFE環境サービスの上下水道事業に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約(JFE環境サービス(運転管理))に定める権利義務を承継します。
(6)債務履行の見込み
月島テクノメンテサービスは、本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))において、月島テクノメンテサービスが負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
8.本事業統合に係る割り当ての内容の算定の考え方
当社およびJFEエンジニアンリングは、それぞれが選定した第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通しなどの要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記に記載の株式割り当てとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
9.当事会社の概要
(1)本吸収分割契約(JFEエンジニアリング)
① 分割会社:JFEエンジニアリング(2022年3月31日現在)
| (1) | 商号 | JFEエンジニアリング株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目2番3号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 大下 元 | |
| (4) | 事業内容 | 環境プラント、水処理プラント、エネルギープラント、橋梁等の EPC 並びに納入プラントのメンテナンス・ 運営事業 | |
| (5) | 資本金 | 10,000百万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2003年4月1日 | |
| (7) | 発行済株式数 | 55,730,000株 | |
| (8) | 決算期 | 3月末 | |
| (9) | 大株主および持株比率 | JFEホールディングス株式会社100% | |
② 承継会社:本統合会社
「(追加情報)(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結) 2.持株会社体制への移行にあたり設立した子会社の概要 分割準備会社(2022年4月1日現在)」をご参照ください。
(2)本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))
① 分割会社:JFE環境テクノロジー(2022年3月31日現在)
| (1) | 商号 | JFE環境テクノロジー株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 千葉県千葉市美浜区中瀬2丁目6番地1 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 﨑山 芳行 | |
| (4) | 事業内容 | ・廃棄物処理施設、上下水処理施設等環境保全施設の運転管理、修理並びに 保守管理 ・上記施設に関連するエンジニアリング業務および建設工事の請負・土木建築工事の設計、施工および監理 | |
| (5) | 資本金 | 450百万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 1985年10月16日 | |
| (7) | 発行済株式数 | 7,107株 | |
| (8) | 決算期 | 3月末 | |
| (9) | 大株主および持株比率 | JFEエンジニアリング株式会社100% | |
② 承継会社:本統合会社
「(追加情報)(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結) 2.持株会社体制への移行にあたり設立した子会社の概要 分割準備会社(2022年4月1日現在)」をご参照ください。
(3)本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理))
① 分割会社:JFE環境テクノロジー
上記「9.当事会社の概要 (2) 本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕)) ① 分割会社:JFE環境テクノロジー(2022年3月31日現在)」をご参照ください。
② 承継会社:月島テクノメンテサービス(2022年3月31日現在)
| (1) | 商号 | 月島テクノメンテサービス株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都江東区佐賀一丁目3番7号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 伊藤 道夫 | |
| (4) | 事業内容 | 上下水道処理施設の運転・保守管理および補修工事、工業薬品の販売、環境設備に関連する機器・備品の販売 | |
| (5) | 資本金 | 180百万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 1971年4月30日 | |
| (7) | 発行済株式数 | 280,000株 | |
| (8) | 決算期 | 3月末 | |
| (9) | 大株主および持株比率 | 月島機械株式会社100% | |
(4)本吸収分割契約(JFE環境サービス(運転管理))
① 分割会社:JFE環境サービス(2022年3月31日現在)
| (1) | 商号 | JFE環境サービス株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 神奈川県横浜市鶴見区弁天町3番地 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 保延 和義 | |
| (4) | 事業内容 | ・廃棄物処理施設、水処理施設、機械プラント等およびその付帯設備の運転 並びに維持管理・廃棄物等の溶融固化物に関するリサイクル事業・廃棄物等の処理および再生利用に関する事業並びにその再生品の販売 ・廃棄物処理施設、水処理施設、機械プラント等およびその付帯設備の企 画、設計、製造、販売、修理並びにこれらに関する工事請負 ・労働者派遣事業 | |
| (5) | 資本金 | 9,750万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 1980年9月2日 | |
| (7) | 発行済株式数 | 74,600株 | |
| (8) | 決算期 | 3月末 | |
| (9) | 大株主および持株比率 | JFEエンジニアリング株式会社100% | |
② 承継会社:月島テクノメンテサービス
上記「9.当事会社の概要 (3) 本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理)) ② 承継会社:月島テクノメンテサービス(2022年3月31日現在)」をご参照ください。
10.分割する事業の概要
分割する部門の事業内容
(1)本吸収分割(JFEエンジニアリング)
JFE エンジニアリングの上下水道処理施設などの国内水エンジニアリング事業 (アクア事業部門)
(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))
バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の設計・調達・建設・修繕
(3)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))
バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の運転管理
(4)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))
上下水道処理施設の運転管理
11.分割後の承継会社の概要(2023年10月1日現在(予定))
(1)本統合会社
| (1) 商号 | 月島JFEアクアソリューション株式会社 |
| (2) 所在地 | 東京都中央区晴海三丁目5番1号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 鷹取 啓太 |
| (4) 事業内容 | 上下水道処理施設・機器の設計・調達・建設、製造、販売、バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の設計・調達・建設・修繕 |
| (5) 資本金 | 5,000百万円 |
| (6) 決算期 | 3月末 |
(2)月島テクノメンテサービス
| (1) 商号 | 未定 |
| (2) 所在地 | 東京都江東区佐賀一丁目3番7号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 伊藤 道夫 |
| (4) 事業内容 | 上下水道処理施設、バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の運転管理 |
| (5) 資本金 | 180百万円 |
| (6) 決算期 | 3月末 |
12.会計処理の概要
本吸収分割は、企業結合会計基準上の「取得」に該当しますが、この処理に伴うのれんの計上額は現在精査中です。
13.今後の見通し
本統合会社は、本吸収分割の実現により水エンジニアリング関連技術およびサービス・事業の知見を補完・融合し、拡大するPPP/PFI事業等への対応力を高めることでさらなる成長と企業価値向上を追求していきたいと考えております。
なお、当社の2023年3月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
