四半期報告書-第162期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)
(重要な後発事象)
(JFEエンジニアリング株式会社との水エンジニアリング事業の統合)
当社は、2022年12月5日開催の臨時取締役会において、2023年10月1日を効力発生日(以下、「効力発生日」という。)として当社の水環境事業とJFEエンジニアリング株式会社(以下、「JFEエンジニアリング」という。)の国内水エンジニアリング事業(以下の「3.本事業統合の要旨 (1)本事業統合の方法 ①」で定義する。)の統合(以下、「本事業統合」という。)を複数の吸収分割の方法によって実施することを決議し、両社の間で合弁契約書(以下、「本最終契約」という。)を締結いたしました。
当社グループは、本最終契約に基づき、本事業統合のための一連の取引の一環として、以下のとおり2023年6月27日に吸収分割契約を締結し、2023年10月1日付で本事業統合を実施いたしました。
1.本事業統合の背景と目的
当社グループの水環境事業とJFEエンジニアリングの国内水エンジニアリング事業は、上下水道市場およびバイオマス処理市場において各種プラント、機器の設計、製作、工事や運転管理などのサービスを展開しております。これら事業の市場環境は堅調に推移しておりますが、今後は一段と競争環境が厳しくなると予想されることから、さらなる事業基盤の安定化が課題となっております。
このような状況のもと、当社およびJFEエンジニアリングは、国内水エンジニアリング分野における両社の経営資源・ノウハウを集約させ、技術・サービスを高度化し、強固な事業基盤を構築することが、顧客に提供する付加価値を高め両社の企業価値の向上に資すると判断し、2021年12月3日に基本合意書を締結して具体的な協議を重ね、同分野の事業を統合することを決定し、2022年12月5日に両社の間で本最終契約を締結いたしました。そして、当社グループは、本最終契約に基づき、本事業統合のための一連の取引の一環として、2023年6月27日に吸収分割契約を締結し、2023年10月1日付で本事業統合を実施いたしました。
本事業統合後は、両社グループの水エンジニアリング関連技術およびサービス・事業の知見を補完・融合し、拡大するPPP/PFI事業等への対応力を高めることで、さらなる成長を図ってまいります。また、機器・工事の調達力を高め、収益力を強化することで国内上下水道分野における強固な地位を確立し、リーディングカンパニーとなることを目指してまいります。
2.本事業統合の概要
当社は、2023年4月1日付で持株会社体制へ移行し、関連する吸収分割契約に基づく各吸収分割のすべてが実行された効力発生日に以下の本事業統合を実施いたしました。
2023年4月1日付で当社の水環境事業を承継した月島アクアソリューション株式会社(2023年4月1日付で月島水エンジニアリング分割準備株式会社より商号変更し、効力発生日付で月島JFEアクアソリューション株式会社に商号変更。以下、「本統合会社」という。)に、JFEエンジニアリングの国内水エンジニアリング、およびJFEエンジニアリングの子会社であったJFE環境テクノロジー株式会社(以下、「JFE環境テクノロジー」という。)のバイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の設計・調達・建設・修繕に関わる事業を統合いたしました。なお、今回の承継範囲にJFEエンジニアリングの水道用鋼管事業は含みません。
当社の子会社で上下水道施設の運転管理事業を行っていた月島テクノメンテサービス株式会社(効力発生日付で月島ジェイテクノメンテサービス株式会社に商号変更。以下、「月島テクノメンテサービス」という。)に、JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の運転管理事業およびJFEエンジニアリングの子会社であったJFE環境サービス株式会社(以下、「JFE環境サービス」という。)の上下水道施設等の運転管理事業を統合いたしました。
また、JFEエンジニアリンググループのうち上下水道事業に関わるJFEアクアサービス機器株式会社(効力発生日付で月島ジェイアクアサービス機器株式会社に商号変更。)、PFI・DBO事業等のSPCも本事業統合に伴い移管され、本統合会社のグループ会社となりました。
2023年10月からの体制図は、以下のとおりであります。なお、本事業統合の形態については、「3.本事業統合の要旨」をご参照ください。
3.本事業統合の要旨
(1)本事業統合の方法
当社グループは、下記①乃至④の吸収分割契約を締結いたしました。
① 効力発生日付で、JFEエンジニアリングを吸収分割会社、本統合会社を吸収分割承継会社とし、JFEエンジニアリングのアクア事業部上下水プラント部、同事業部バイオマスプラント部および同事業部運営部が扱う日本国内の水プラント事業(以下、「国内水エンジニアリング事業」という。)を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(JFEエンジニアリング)」という。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(JFEエンジニアリング)」という。)
② 効力発生日付で、JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、本統合会社を吸収分割承継会社とし、JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち設計・調達・建設・修繕に関する部分(ただし、運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分を除く。)を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))」という。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))」という。)
③ 効力発生日付で、JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを吸収分割承継会社とし、JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))」という。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理))」という。)
④ 効力発生日付で、JFE環境サービスを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを吸収分割承継会社とし、JFE環境サービスの上下水道施設、汚泥再生処理センター(し尿処理施設)および浸出水処理施設の運転管理事業(ただし、ごみ焼却炉の運転管理事業に付随する事業は除く。)を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))」という。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(JFE環境サービス(運転管理))」という。)
なお、上記①乃至④の吸収分割の結果、JFEエンジニアリングは本統合会社の株式を68万株保有することとなり、効力発生日時点での本統合会社の発行済株式総数は170万株(当社:102万株、JFEエンジニアリング:68万株)となりました。
(2)本事業統合の日程
4.本吸収分割(JFEエンジニアリング)について
(1)本吸収分割(JFEエンジニアリング)の方法
JFEエンジニアリングを吸収分割会社、本統合会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割(JFEエンジニアリング)に係る割当ての内容
本吸収分割(JFEエンジニアリング)に際し、本統合会社は、本統合会社の普通株式622,400株を新たに発行し、そのすべてをJFEエンジニアリングに対し割当てました。
(3)本吸収分割(JFEエンジニアリング)に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本吸収分割(JFEエンジニアリング)により増減する資本金
本吸収分割(JFEエンジニアリング)に伴うJFEエンジニアリングおよび本統合会社の資本金の額の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
JFEエンジニアリングの国内水エンジニアリング事業に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約(JFEエンジニアリング)に定める権利義務を承継いたしました。
(6)債務履行の見込み
本統合会社は、本吸収分割(JFEエンジニアリング)後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFEエンジニアリング)において、本統合会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
5.本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))について
(1)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))の方法
JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、本統合会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に係る割当ての内容
本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に際し、本統合会社は、本統合会社の普通株式8,100株を新たに発行し、そのすべてをJFE環境テクノロジーに対し、割当てました。JFE環境テクノロジーは、効力発生日に、当該普通株式のすべてを、剰余金の配当としてJFEエンジニアリングに交付しました。
(3)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))により増減する資本金
本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に伴うJFE環境テクノロジーおよび本統合会社の資本金の額の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち設計・調達・建設・修繕に関する部分(ただし、運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分を除く。)に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に定める権利義務を承継いたしました。
(6)債務履行の見込み
本統合会社は、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))において、本統合会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
6.本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))について
(1)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))の方法
JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に係る割当ての内容
本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に際し、月島テクノメンテサービスは、本統合会社から普通株式500株の発行を受け、そのすべてをJFE環境テクノロジーに対し、割当てました。JFE環境テクノロジーは、効力発生日に、当該普通株式のすべてを、剰余金の配当として、JFEエンジニアリングに交付しました。
(3)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))により増減する資本金
本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に伴うJFE環境テクノロジーおよび月島テクノメンテサービスの資本金の額の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理))に定める権利義務を承継いたしました。
(6)債務履行の見込み
月島テクノメンテサービスは、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))において、月島テクノメンテサービスが負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
7.本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))について
(1)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))の方法
JFE環境サービスを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に係る割当ての内容
本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に際し、月島テクノメンテサービスは、本統合会社から普通株式49,000株の発行を受け、そのすべてをJFE環境サービスに対し、割当てました。JFE環境サービスは、効力発生日に、当該普通株式のすべてを、剰余金の配当として、JFEエンジニアリングに交付しました。
(3)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))により増減する資本金
本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に伴うJFE環境サービスおよび月島テクノメンテサービスの資本金の額の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
JFE環境サービスの上下水道施設、汚泥再生処理センター(し尿処理施設)および浸出水処理施設の運転管理事業(ただし、ごみ焼却炉の運転管理事業に付随する事業は除く。)に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約(JFE環境サービス(運転管理))に定める権利義務を承継いたしました。
(6)債務履行の見込み
月島テクノメンテサービスは、本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))において、月島テクノメンテサービスが負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
8.本事業統合に係る割当ての内容の算定の考え方
(1)本吸収分割(JFEエンジニアリング)
本統合会社とJFEエンジニアリングは、本吸収分割(JFEエンジニアリング)により承継する資産及び負債の状況に加えて、承継対象となる国内水エンジニアリング事業に係る収益の状況、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「4.本吸収分割(JFEエンジニアリング)について」の「(2)本吸収分割(JFEエンジニアリング)に係る割当ての内容」に記載の割当株式数が妥当であるとの判断に至り、当該割当株式数により本吸収分割(JFEエンジニアリング)を行うことを合意し、決定いたしました。
(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))
本統合会社とJFE環境テクノロジーは、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))により承継する資産及び負債の状況に加えて、承継対象となるバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち設計・調達・建設・修繕に係る部分(ただし、運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分を除く。)に係る収益の状況、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「5.本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))について」の「(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に係る割当ての内容」に記載の割当株式数が妥当であるとの判断に至り、当該割当株式数により本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))を行うことを合意し、決定いたしました。
(3)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))
月島テクノメンテサービスとJFE環境テクノロジーは、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))により承継する資産及び負債の状況に加えて、承継対象となるバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分に係る収益の状況、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「6.本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))について」の「(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に係る割当ての内容」に記載の割当株式数が妥当であるとの判断に至り、当該割当株式数により本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))を行うことを合意し、決定いたしました。
(4)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))
月島テクノメンテサービスとJFE環境サービスは、本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))により承継する資産及び負債の状況に加えて、承継対象となる上下水道施設、汚泥再生処理センター(し尿処理施設)および浸出水処理施設の運転管理事業(ただし、ごみ焼却炉の運転管理事業に付随する事業は除く。)に係る収益の状況、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「7.本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))について」の「(2)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に係る割当ての内容」に記載の割当株式数が妥当であるとの判断に至り、当該割当株式数により本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))を行うことを合意し、決定いたしました。
9.当事会社の概要
(1)本吸収分割契約(JFEエンジニアリング)
① 分割会社:JFEエンジニアリング(2023年3月31日現在)
② 承継会社:本統合会社(2023年3月31日現在)
(注)2023年4月1日付で、月島ホールディングス株式会社に商号を変更いたしました。
(2)本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))
① 分割会社:JFE環境テクノロジー(2023年3月31日現在)
② 承継会社:本統合会社
上記「9.当事会社の概要 (1) 本吸収分割契約(JFEエンジニアリング) ② 承継会社:本統合会社(2023年3月31日現在)」をご参照ください。
(3)本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理))
① 分割会社:JFE環境テクノロジー
上記「9.当事会社の概要 (2) 本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕)) ① 分割会社:JFE環境テクノロジー(2023年3月31日現在)」をご参照ください。
② 承継会社:月島テクノメンテサービス(2023年3月31日現在)
(注)2023年4月1日付で、月島ホールディングス株式会社に商号を変更いたしました。
(4)本吸収分割契約(JFE環境サービス(運転管理))
① 分割会社:JFE環境サービス(2023年3月31日現在)
② 承継会社:月島テクノメンテサービス
上記「9.当事会社の概要 (3) 本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理)) ② 承継会社:月島テクノメンテサービス(2023年3月31日現在)」をご参照ください。
10.分割する事業の概要
分割する部門の事業内容
(1)本吸収分割(JFEエンジニアリング)
JFEエンジニアリングの上下水道処理施設などの国内水エンジニアリング事業(アクア事業部門)
(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))
バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の設計・調達・建設・修繕
(3)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))
バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の運転管理
(4)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))
上下水道処理施設の運転管理
11.分割後の承継会社の概要(2023年10月1日現在)
(1)本統合会社
(2)月島テクノメンテサービス
12.会計処理の概要
本吸収分割は、企業結合会計基準上の「取得」に該当しますが、この処理に伴うのれんの計上額は現在精査中であります。
(JFEエンジニアリング株式会社との水エンジニアリング事業の統合)
当社は、2022年12月5日開催の臨時取締役会において、2023年10月1日を効力発生日(以下、「効力発生日」という。)として当社の水環境事業とJFEエンジニアリング株式会社(以下、「JFEエンジニアリング」という。)の国内水エンジニアリング事業(以下の「3.本事業統合の要旨 (1)本事業統合の方法 ①」で定義する。)の統合(以下、「本事業統合」という。)を複数の吸収分割の方法によって実施することを決議し、両社の間で合弁契約書(以下、「本最終契約」という。)を締結いたしました。
当社グループは、本最終契約に基づき、本事業統合のための一連の取引の一環として、以下のとおり2023年6月27日に吸収分割契約を締結し、2023年10月1日付で本事業統合を実施いたしました。
1.本事業統合の背景と目的
当社グループの水環境事業とJFEエンジニアリングの国内水エンジニアリング事業は、上下水道市場およびバイオマス処理市場において各種プラント、機器の設計、製作、工事や運転管理などのサービスを展開しております。これら事業の市場環境は堅調に推移しておりますが、今後は一段と競争環境が厳しくなると予想されることから、さらなる事業基盤の安定化が課題となっております。
このような状況のもと、当社およびJFEエンジニアリングは、国内水エンジニアリング分野における両社の経営資源・ノウハウを集約させ、技術・サービスを高度化し、強固な事業基盤を構築することが、顧客に提供する付加価値を高め両社の企業価値の向上に資すると判断し、2021年12月3日に基本合意書を締結して具体的な協議を重ね、同分野の事業を統合することを決定し、2022年12月5日に両社の間で本最終契約を締結いたしました。そして、当社グループは、本最終契約に基づき、本事業統合のための一連の取引の一環として、2023年6月27日に吸収分割契約を締結し、2023年10月1日付で本事業統合を実施いたしました。
本事業統合後は、両社グループの水エンジニアリング関連技術およびサービス・事業の知見を補完・融合し、拡大するPPP/PFI事業等への対応力を高めることで、さらなる成長を図ってまいります。また、機器・工事の調達力を高め、収益力を強化することで国内上下水道分野における強固な地位を確立し、リーディングカンパニーとなることを目指してまいります。
2.本事業統合の概要
当社は、2023年4月1日付で持株会社体制へ移行し、関連する吸収分割契約に基づく各吸収分割のすべてが実行された効力発生日に以下の本事業統合を実施いたしました。
2023年4月1日付で当社の水環境事業を承継した月島アクアソリューション株式会社(2023年4月1日付で月島水エンジニアリング分割準備株式会社より商号変更し、効力発生日付で月島JFEアクアソリューション株式会社に商号変更。以下、「本統合会社」という。)に、JFEエンジニアリングの国内水エンジニアリング、およびJFEエンジニアリングの子会社であったJFE環境テクノロジー株式会社(以下、「JFE環境テクノロジー」という。)のバイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の設計・調達・建設・修繕に関わる事業を統合いたしました。なお、今回の承継範囲にJFEエンジニアリングの水道用鋼管事業は含みません。
当社の子会社で上下水道施設の運転管理事業を行っていた月島テクノメンテサービス株式会社(効力発生日付で月島ジェイテクノメンテサービス株式会社に商号変更。以下、「月島テクノメンテサービス」という。)に、JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の運転管理事業およびJFEエンジニアリングの子会社であったJFE環境サービス株式会社(以下、「JFE環境サービス」という。)の上下水道施設等の運転管理事業を統合いたしました。
また、JFEエンジニアリンググループのうち上下水道事業に関わるJFEアクアサービス機器株式会社(効力発生日付で月島ジェイアクアサービス機器株式会社に商号変更。)、PFI・DBO事業等のSPCも本事業統合に伴い移管され、本統合会社のグループ会社となりました。
2023年10月からの体制図は、以下のとおりであります。なお、本事業統合の形態については、「3.本事業統合の要旨」をご参照ください。
3.本事業統合の要旨
(1)本事業統合の方法
当社グループは、下記①乃至④の吸収分割契約を締結いたしました。
① 効力発生日付で、JFEエンジニアリングを吸収分割会社、本統合会社を吸収分割承継会社とし、JFEエンジニアリングのアクア事業部上下水プラント部、同事業部バイオマスプラント部および同事業部運営部が扱う日本国内の水プラント事業(以下、「国内水エンジニアリング事業」という。)を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(JFEエンジニアリング)」という。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(JFEエンジニアリング)」という。)
② 効力発生日付で、JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、本統合会社を吸収分割承継会社とし、JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち設計・調達・建設・修繕に関する部分(ただし、運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分を除く。)を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))」という。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))」という。)
③ 効力発生日付で、JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを吸収分割承継会社とし、JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))」という。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理))」という。)
④ 効力発生日付で、JFE環境サービスを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを吸収分割承継会社とし、JFE環境サービスの上下水道施設、汚泥再生処理センター(し尿処理施設)および浸出水処理施設の運転管理事業(ただし、ごみ焼却炉の運転管理事業に付随する事業は除く。)を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))」という。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(JFE環境サービス(運転管理))」という。)
なお、上記①乃至④の吸収分割の結果、JFEエンジニアリングは本統合会社の株式を68万株保有することとなり、効力発生日時点での本統合会社の発行済株式総数は170万株(当社:102万株、JFEエンジニアリング:68万株)となりました。
(2)本事業統合の日程
| 取締役会における本最終契約の締結の承認および締結(当社) | 2022年12月5日 |
| 取締役会における本吸収分割契約(JFEエンジニアリング)と本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))の締結の承認および締結(本統合会社) | 2023年6月27日 |
| 取締役会における本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理))と本吸収分割契約(JFE環境サービス(運転管理))の締結の承認および締結(月島テクノメンテサービス) | 2023年6月27日 |
| 臨時株主総会における本吸収分割(JFEエンジニアリング)と本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))の承認(本統合会社) | 2023年7月25日 |
| 臨時株主総会における本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))と本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))の承認(月島テクノメンテサービス) | 2023年7月25日 |
| 本吸収分割(JFEエンジニアリング)、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))および本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))の効力発生 | 2023年10月1日 |
4.本吸収分割(JFEエンジニアリング)について
(1)本吸収分割(JFEエンジニアリング)の方法
JFEエンジニアリングを吸収分割会社、本統合会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割(JFEエンジニアリング)に係る割当ての内容
本吸収分割(JFEエンジニアリング)に際し、本統合会社は、本統合会社の普通株式622,400株を新たに発行し、そのすべてをJFEエンジニアリングに対し割当てました。
(3)本吸収分割(JFEエンジニアリング)に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本吸収分割(JFEエンジニアリング)により増減する資本金
本吸収分割(JFEエンジニアリング)に伴うJFEエンジニアリングおよび本統合会社の資本金の額の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
JFEエンジニアリングの国内水エンジニアリング事業に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約(JFEエンジニアリング)に定める権利義務を承継いたしました。
(6)債務履行の見込み
本統合会社は、本吸収分割(JFEエンジニアリング)後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFEエンジニアリング)において、本統合会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
5.本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))について
(1)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))の方法
JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、本統合会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に係る割当ての内容
本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に際し、本統合会社は、本統合会社の普通株式8,100株を新たに発行し、そのすべてをJFE環境テクノロジーに対し、割当てました。JFE環境テクノロジーは、効力発生日に、当該普通株式のすべてを、剰余金の配当としてJFEエンジニアリングに交付しました。
(3)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))により増減する資本金
本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に伴うJFE環境テクノロジーおよび本統合会社の資本金の額の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち設計・調達・建設・修繕に関する部分(ただし、運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分を除く。)に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に定める権利義務を承継いたしました。
(6)債務履行の見込み
本統合会社は、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))において、本統合会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
6.本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))について
(1)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))の方法
JFE環境テクノロジーを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に係る割当ての内容
本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に際し、月島テクノメンテサービスは、本統合会社から普通株式500株の発行を受け、そのすべてをJFE環境テクノロジーに対し、割当てました。JFE環境テクノロジーは、効力発生日に、当該普通株式のすべてを、剰余金の配当として、JFEエンジニアリングに交付しました。
(3)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))により増減する資本金
本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に伴うJFE環境テクノロジーおよび月島テクノメンテサービスの資本金の額の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
JFE環境テクノロジーのバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理))に定める権利義務を承継いたしました。
(6)債務履行の見込み
月島テクノメンテサービスは、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))において、月島テクノメンテサービスが負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
7.本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))について
(1)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))の方法
JFE環境サービスを吸収分割会社、月島テクノメンテサービスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に係る割当ての内容
本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に際し、月島テクノメンテサービスは、本統合会社から普通株式49,000株の発行を受け、そのすべてをJFE環境サービスに対し、割当てました。JFE環境サービスは、効力発生日に、当該普通株式のすべてを、剰余金の配当として、JFEエンジニアリングに交付しました。
(3)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))により増減する資本金
本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に伴うJFE環境サービスおよび月島テクノメンテサービスの資本金の額の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
JFE環境サービスの上下水道施設、汚泥再生処理センター(し尿処理施設)および浸出水処理施設の運転管理事業(ただし、ごみ焼却炉の運転管理事業に付随する事業は除く。)に関連する権利義務のうち、本吸収分割契約(JFE環境サービス(運転管理))に定める権利義務を承継いたしました。
(6)債務履行の見込み
月島テクノメンテサービスは、本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は想定されておりません。従いまして、本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))において、月島テクノメンテサービスが負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
8.本事業統合に係る割当ての内容の算定の考え方
(1)本吸収分割(JFEエンジニアリング)
本統合会社とJFEエンジニアリングは、本吸収分割(JFEエンジニアリング)により承継する資産及び負債の状況に加えて、承継対象となる国内水エンジニアリング事業に係る収益の状況、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「4.本吸収分割(JFEエンジニアリング)について」の「(2)本吸収分割(JFEエンジニアリング)に係る割当ての内容」に記載の割当株式数が妥当であるとの判断に至り、当該割当株式数により本吸収分割(JFEエンジニアリング)を行うことを合意し、決定いたしました。
(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))
本統合会社とJFE環境テクノロジーは、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))により承継する資産及び負債の状況に加えて、承継対象となるバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち設計・調達・建設・修繕に係る部分(ただし、運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分を除く。)に係る収益の状況、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「5.本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))について」の「(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))に係る割当ての内容」に記載の割当株式数が妥当であるとの判断に至り、当該割当株式数により本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))を行うことを合意し、決定いたしました。
(3)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))
月島テクノメンテサービスとJFE環境テクノロジーは、本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))により承継する資産及び負債の状況に加えて、承継対象となるバイオマス利活用、汚泥再生処理事業のうち運転管理および運転管理の範囲内における薬品等の調達に関する部分に係る収益の状況、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「6.本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))について」の「(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))に係る割当ての内容」に記載の割当株式数が妥当であるとの判断に至り、当該割当株式数により本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))を行うことを合意し、決定いたしました。
(4)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))
月島テクノメンテサービスとJFE環境サービスは、本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))により承継する資産及び負債の状況に加えて、承継対象となる上下水道施設、汚泥再生処理センター(し尿処理施設)および浸出水処理施設の運転管理事業(ただし、ごみ焼却炉の運転管理事業に付随する事業は除く。)に係る収益の状況、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議した上で、上記「7.本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))について」の「(2)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))に係る割当ての内容」に記載の割当株式数が妥当であるとの判断に至り、当該割当株式数により本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))を行うことを合意し、決定いたしました。
9.当事会社の概要
(1)本吸収分割契約(JFEエンジニアリング)
① 分割会社:JFEエンジニアリング(2023年3月31日現在)
| (1) | 商号 | JFEエンジニアリング株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目2番3号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 大下 元 | |
| (4) | 事業内容 | 環境プラント、水処理プラント、エネルギープラント、橋梁等のEPC並びに納入プラントのメンテナンス・運営事業 | |
| (5) | 資本金 | 10,000百万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2003年4月1日 | |
| (7) | 発行済株式数 | 55,730,000株 | |
| (8) | 決算期 | 3月末 | |
| (9) | 大株主および持株比率 | JFEホールディングス株式会社100% | |
② 承継会社:本統合会社(2023年3月31日現在)
| (1) | 商号 | 月島水エンジニアリング分割準備株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都中央区晴海三丁目5番1号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 細川 展宏 | |
| (4) | 事業内容 | 上下水道、バイオマス分野等におけるプラント・機器の設計、建設、製造、販売および施設の運転管理 | |
| (5) | 資本金 | 100百万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2022年4月1日 | |
| (7) | 発行済株式数 | 40,000株 | |
| (8) | 決算期 | 3月末 | |
| (9) | 大株主および持株比率 | 月島機械株式会社100% (注) | |
(注)2023年4月1日付で、月島ホールディングス株式会社に商号を変更いたしました。
(2)本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))
① 分割会社:JFE環境テクノロジー(2023年3月31日現在)
| (1) | 商号 | JFE環境テクノロジー株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 千葉県千葉市美浜区中瀬2丁目6番地1 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 﨑山 芳行 | |
| (4) | 事業内容 | ・廃棄物処理施設、上下水処理施設等環境保全施設の運転管理、修理並びに 保守管理 ・上記施設に関連するエンジニアリング業務および建設工事の請負・土木建築工事の設計、施工および監理 | |
| (5) | 資本金 | 450百万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 1985年10月16日 | |
| (7) | 発行済株式数 | 7,107株 | |
| (8) | 決算期 | 3月末 | |
| (9) | 大株主および持株比率 | JFEエンジニアリング株式会社100% | |
② 承継会社:本統合会社
上記「9.当事会社の概要 (1) 本吸収分割契約(JFEエンジニアリング) ② 承継会社:本統合会社(2023年3月31日現在)」をご参照ください。
(3)本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理))
① 分割会社:JFE環境テクノロジー
上記「9.当事会社の概要 (2) 本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕)) ① 分割会社:JFE環境テクノロジー(2023年3月31日現在)」をご参照ください。
② 承継会社:月島テクノメンテサービス(2023年3月31日現在)
| (1) | 商号 | 月島テクノメンテサービス株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都江東区佐賀一丁目3番7号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 伊藤 道夫 | |
| (4) | 事業内容 | 上下水道処理設備の運転・保守管理および補修工事、工業薬品の販売、環境設備に関連する機器・備品の販売 | |
| (5) | 資本金 | 180百万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 1971年4月30日 | |
| (7) | 発行済株式数 | 280,000株 | |
| (8) | 決算期 | 3月末 | |
| (9) | 大株主および持株比率 | 月島機械株式会社100% (注) | |
(注)2023年4月1日付で、月島ホールディングス株式会社に商号を変更いたしました。
(4)本吸収分割契約(JFE環境サービス(運転管理))
① 分割会社:JFE環境サービス(2023年3月31日現在)
| (1) | 商号 | JFE環境サービス株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 神奈川県横浜市鶴見区弁天町3番地 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 保延 和義 | |
| (4) | 事業内容 | ・廃棄物処理施設、水処理施設、機械プラント等およびその付帯設備の運転 並びに維持管理・廃棄物等の溶融固化物に関するリサイクル事業・廃棄物等の処理および再生利用に関する事業並びにその再生品の販売 ・廃棄物処理施設、水処理施設、機械プラント等およびその付帯設備の企 画、設計、製造、販売、修理並びにこれらに関する工事請負 ・労働者派遣事業 | |
| (5) | 資本金 | 9,750万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 1980年9月2日 | |
| (7) | 発行済株式数 | 74,600株 | |
| (8) | 決算期 | 3月末 | |
| (9) | 大株主および持株比率 | JFEエンジニアリング株式会社100% | |
② 承継会社:月島テクノメンテサービス
上記「9.当事会社の概要 (3) 本吸収分割契約(JFE環境テクノロジー(運転管理)) ② 承継会社:月島テクノメンテサービス(2023年3月31日現在)」をご参照ください。
10.分割する事業の概要
分割する部門の事業内容
(1)本吸収分割(JFEエンジニアリング)
JFEエンジニアリングの上下水道処理施設などの国内水エンジニアリング事業(アクア事業部門)
(2)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(設計・調達・建設・修繕))
バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の設計・調達・建設・修繕
(3)本吸収分割(JFE環境テクノロジー(運転管理))
バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の運転管理
(4)本吸収分割(JFE環境サービス(運転管理))
上下水道処理施設の運転管理
11.分割後の承継会社の概要(2023年10月1日現在)
(1)本統合会社
| (1) 商号 | 月島JFEアクアソリューション株式会社 |
| (2) 所在地 | 東京都中央区晴海三丁目5番1号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 鷹取 啓太 |
| (4) 事業内容 | 上下水道処理施設・機器の設計・調達・建設、製造、販売 バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の設計・調達・建設・修繕 |
| (5) 資本金 | 5,000百万円 |
| (6) 決算期 | 3月末 |
| (7) 大株主および持株比率 | 月島ホールディングス株式会社60% JFEエンジニアリング株式会社 40% |
(2)月島テクノメンテサービス
| (1) 商号 | 月島ジェイテクノメンテサービス株式会社 |
| (2) 所在地 | 東京都江東区佐賀一丁目3番7号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 伊藤 道夫 |
| (4) 事業内容 | 上下水道処理施設の運転管理・補修 バイオマス利活用施設、汚泥再生処理施設の運転管理 |
| (5) 資本金 | 180百万円 |
| (6) 決算期 | 3月末 |
| (7) 大株主および持株比率 | 月島JFEアクアソリューション株式会社100% |
12.会計処理の概要
本吸収分割は、企業結合会計基準上の「取得」に該当しますが、この処理に伴うのれんの計上額は現在精査中であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
