有価証券報告書-第161期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」といいます。)について、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会において原案を審議した上で取締役会の決議により定めており、2023年2月24日の取締役会決議において、決定方針を一部変更しております。(主に、業績連動報酬等における目標となる業績指標を、変更前の連結営業利益より、連結営業利益および連結当期純利益に変更しております。また、取締役の個人別の報酬額の内容の決定について、変更前は、業績連動報酬のうち、前事業年度の実績に対する個人別の業績貢献度合い等の評価に関してのみ、代表取締役会長が委任を受け決定する方針としておりましたが、変更後は、取締役の個人別の報酬額の決定について、取締役会から代表取締役会長が委任を受け決定できる方針としております。以下、変更前の決定方針を「変更前決定方針」、変更後の決定方針を「変更後決定方針」といいます。)なお、当該事業年度における報酬等は、変更前決定方針に基づいて支給しております。
変更後決定方針の概要としましては、当社の取締役の報酬は、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、業績の向上および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位・職責および業績への貢献度合いに応じた適正な水準とすることを基本方針として、社外取締役を除く取締役の報酬については、役位に応じた固定報酬および譲渡制限付株式報酬のほか、中期経営計画を目標とした業績およびその達成度合いを勘案して決定される業績連動報酬から構成されるものとし、監督機能を担う社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬のみとするものであります。
取締役(社外取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等の報酬水準を踏まえて設定しております。
取締役の個人別の報酬等の額および報酬等の構成割合の決定について、取締役会は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、代表取締役会長に委任しております。代表取締役会長による個人別の報酬等の額の決定に当たっては、決定方針との整合性や公正性を確保するため、指名報酬諮問委員会における審議を受けるものとしております。指名報酬諮問委員会においては、役位に応じた固定報酬および譲渡制限付株式報酬の額、および連結営業利益と連結当期純利益を指標とする業績連動報酬の額ならびに個人別評価の妥当性を検証し、最終的な個人別の報酬等の額および報酬等の構成割合を代表取締役会長に答申し、代表取締役会長は指名報酬諮問委員会による答申を最大限尊重することとしております。取締役会は、最終決定の内容が、決定方針に沿うものであると判断しており、判断を行うに際しては指名報酬諮問委員会より審議の概要について報告を受けた上で、取締役報酬の額について決定することとしております。なお、監査役は、独立性の観点から固定報酬のみとし、各監査役の職務内容に応じて、監査役の協議により決定しております。
b. 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の金銭報酬の額は、2011年6月29日開催の第149回定時株主総会において年額4億4,000万円以内(うち、社外取締役年額3,000万円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は3名)です。また、2022年6月24日開催の第160回定時株主総会において、取締役の金銭報酬額(社外取締役の報酬額も含む。)は年額4億4000万円以内と変更せず、社外取締役の金銭報酬枠を、年額3,000万円以内から年額7,000万円以内に改定する旨決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役3名)です。
さらに、当該報酬とは別枠で、2019年6月25日開催の第157回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を付与対象者として、株式報酬の額を年額8,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、株式数の上限を年93,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名です。
当社の監査役の金銭報酬の額は、2009年6月26日開催の第147回定時株主総会において年額6,300万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。なお、2023年6月27日開催の第161回定時株主総会において、監査役の金銭報酬額を年額6,300万円以内から年額1億円以内に改定することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度に係る取締役の報酬等につきまして、当社においては、変更前決定方針に基づき、業績連動報酬のうち、前事業年度の実績に対する個人別の業績貢献度合い等の評価に関して、取締役会より委任を受けた代表取締役会長山田和彦が決定しております。なお、代表取締役会長に委任された当該権限の範囲は、当事業年度の連結営業利益の計画値を基準に前事業年度の計画達成度合いを勘案して算出された業績連動報酬の額に対して相応の範囲としております。
かかる権限を委任した理由は、当社の経営全般を俯瞰できる立場にある代表取締役会長が、個人別の業績目標の達成状況や各施策の実行状況等について最も適切に評価できるものと判断しているためであります。
当社においては、上記の権限が適切に行使されるよう、代表取締役会長は、個人別の業績貢献度合い等の評価を決定するにあたり、必要に応じて代表取締役社長と協議の上、指名報酬諮問委員会の審議を受けなければならないものとしております。
d. 業績連動報酬等に関する事項
当事業年度に係る業績連動報酬は、変更前決定方針に基づき、中期経営計画を目標とした業績およびその達成度合いを勘案して決定されております。具体的には、当該年度の連結営業利益の計画値を基準としつつ、前事業年度の計画達成度合いを勘案して算出された額に対し、業績貢献度合いを勘案した上で、月例報酬として支給しております。
目標となる業績指標には連結営業利益を採用しております。その理由は、連結営業利益が当社グループ全体の本業の利益水準を示すものであり、総合的に企業価値向上への貢献度合いを評価できるものとして中期経営計画の基本となる指標であるためです。
e. 非金銭報酬等に関する事項
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く当社取締役に対して非金銭報酬として、譲渡制限付株式報酬を支給しております。
譲渡制限付株式は、毎年、定時株主総会閉会後一定の時期に、役位に応じて支給される金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払込まれることにより支給されます。譲渡制限期間は、3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とし、譲渡制限期間満了前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡、その他正当な理由がある場合を除き、当社は割り当てた株式を無償で取得いたします。なお、退任につき上記の正当な理由がある場合は、譲渡制限を解除する株式の数および解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、当該譲渡制限の解除の直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない株式については、当社が無償で取得いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬		株式報酬
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	334	175	101	56	6
監査役 (社外監査役を除く。)	17	17	-	-	1
社外役員	76	76	-	-	7

(注) 対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した取締役2名(うち、1名は社外取締役)が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。