四半期報告書-第127期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(追加情報)
(役員報酬BIP信託)
当社は、取締役(社外取締役を除く。)を対象に、信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
(1)取引の概要
当社は、役員に対して中期的な企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的に、透明性及び客観性の高い役員報酬制度として、2015年6月24日の第118回定時株主総会決議に基づき、2018年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度を対象として、企業価値連動型の株式報酬制度である役員報酬BIP信託を導入しておりました。2018年3月末日までの3事業年度及び継続した2021年3月末日までの3事業年度は、目標未達のため、株式交付等は行わず、それぞれ2018年5月22日及び2021年5月24日開催の取締役会において、制度を継続することを決議いたしました。
再継続後の本制度は、2022年3月末日で終了する事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下「対象期間」という。)(※)を対象として、企業価値の増大に応じて、対象期間終了時の一定時期に、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。交付する当社株式等は、役位ならびに対象期間中の資本効率の改善度及び業績目標の達成度等に応じて定めておき、対象期間を通じて資本効率が一定の改善度等に達した場合のみ、対象期間終了後の一定時期に、役員報酬として当社株式等の交付等を行います。
信託期間についても、2015年12月3日から2021年9月30日までとしておりましたが、2024年9月30日までに延長しております。
(※)継続後の信託期間の満了時において信託契約の変更及び信託追加を行うことにより、信託期間の延長が行われた
場合には、以降の各3事業年度をそれぞれ対象期間とします。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当第3四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、179百万円、165,200株であります。
(株式取得による会社等の買収)
当社は、Elastikos(France) S.A.S.(以下「Elastikos」という)の全株式を取得し、子会社化すること(以下「本件取引」という)を2023年8月11日開催の取締役会において決議し、9月29日に株式譲渡契約(以下「本件契約」という)を締結いたしました。
本件取引は、Elastikosグループの関係法令上の手続完了後に実施することを予定しております。
(1)目的
当社は2021年4月に、2021年4月から2024年3月までの3年間に渡る中期経営計画「Plus」を策定し、お客さま数32,500社への拡大や営業利益率8%といった目標の達成に向け、デジタル活用による既存事業の更なる進化や、新たな事業での新市場・新分野への進出の加速に取り組んでいます。中でも、ショットブラストマシンや投射材、研磨材の製造販売等を行う表面処理事業においては、グローバルに展開するお客さまに対して、表面づくりのニーズに合わせた多種多様な商品や情報技術を活用したタイムリーなサポートを各地域の拠点から供給できる体制の構築を進めています。
Elastikosグループは、フランスに拠点を置き、欧州や北南米を中心に表面処理関連製品及びサービスを展開する事業者です。Elastikosグループは技術力や質の高い技術サポートを背景に欧州や北南米のみならずインドや中国といった新興国にも多くの顧客を有しており、また近年はEコマースプラットフォームの開発やAIの活用等にも取り組んでいます。
当社は、Elastikosグループが有する欧州の顧客販売チャネルを補完的に活用することで、欧州におけるElastikosグループの知名度を起点にインドや中国等の新興国においても取引先拡大が期待できると判断し、本件契約の締結に至りました。当社は、今後もグローバルに展開する当社のお客さまに対してより効率的に高品質な製品及びサービスを提供できるよう、積極的な事業展開を行ってまいります。
(2)株式取得の相手先名称
GSO European Senior Debt Fund (Luxembourg) S.a r.l.
GSO COF III ESDF (Luxembourg) S.a r.l.
GSO Aiguille des Grands Montets ESDF I (Luxembourg) S.a.r.l.
(3)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Elastikos(France) S.A.S.
事業の内容 投射材の製造・販売
事業の規模 連結純資産 138.7百万ユーロ
連結総資産 350.7百万ユーロ
連結売上高 369.6百万ユーロ
連結営業利益 26.9百万ユーロ
連結当期純利益 8.5百万ユーロ
(注)2022年12月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
(4)企業結合日 2024年5月予定
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得株式数:
普通株式 :130,375,953株
A種種類株式(1) : 1株
A種種類株式(2) : 1株
A種種類株式(3) : 1株
B種種類株式 : 76,442,074株
C種種類株式 : 270,463株
取得価額 :約260百万ユーロ(40,851百万円)
(注1) 円貨建の取得価額は2023年12月末時点の為替レートを前提とした概算額です。
(注2) 取得価額は、契約に定める価格調整等により変動する可能性があります。
取得後の持分比率: 100%
(6)支払資金の調達及び支払方法
本件取引に係る資金については、金融機関からの借入金及びグループ内の自己資金を充当する予定です。