四半期報告書-第127期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2023年8月11日開催の取締役会において、Elastikos(France) S.A.S.(以下「Elastikos」という)の全株式を取得し、子会社化すること(以下「本件取引」という)を決議し、株式譲渡予約契約(以下「本件契約」という)を締結いたしました。
本件取引は、フランスにおけるElastikosグループの労働者評議会との協議その他関係法令上の手続完了後に実施することを予定しております。
(1)目的
当社は2021年4月に、2021年4月から2024年3月までの3年間に渡る中期経営計画「Plus」を策定し、お客さま数32,500社への拡大や営業利益率8%といった目標の達成に向け、デジタル活用による既存事業の更なる進化や、新たな事業での新市場・新分野への進出の加速に取り組んでいます。中でも、ショットブラストマシンや投射材、研磨材の製造販売等を行う表面処理事業においては、グローバルに展開するお客さまに対して、表面づくりのニーズに合わせた多種多様な商品や情報技術を活用したタイムリーなサポートを各地域の拠点から供給できる体制の構築を進めています。
Elastikosグループは、フランスに拠点を置き、欧州や北南米を中心に表面処理関連製品及びサービスを展開する事業者です。Elastikosグループは技術力や質の高い技術サポートを背景に欧州や北南米のみならずインドや中国といった新興国にも多くの顧客を有しており、また近年はEコマースプラットフォームの開発やAIの活用等にも取り組んでいます。
当社は、Elastikosグループが有する欧州の顧客販売チャネルを補完的に活用することで、欧州におけるElastikosグループの知名度を起点にインドや中国等の新興国においても取引先拡大が期待できると判断し、本件契約の締結に至りました。当社は、今後もグローバルに展開する当社のお客さまに対してより効率的に高品質な製品及びサービスを提供できるよう、積極的な事業展開を行ってまいります。
(2)株式取得の相手先名称
GSO European Senior Debt Fund (Luxembourg) S.a r.l.
GSO COF III ESDF (Luxembourg) S.a r.l.
GSO Aiguille des Grands Montets ESDF I (Luxembourg) S.a.r.l.
(3)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Elastikos(France) S.A.S.
事業の内容 投射材の製造・販売
事業の規模 連結純資産 138.8百万ユーロ
連結総資産 350.7百万ユーロ
連結売上高 369.7百万ユーロ
連結営業利益 21.8百万ユーロ
連結当期純利益 8.5百万ユーロ
(注)2022年12月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
(4)企業結合日 2024年5月予定
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得株式数:
普通株式 :130,375,953株
A種種類株式(1) : 1株
A種種類株式(2) : 1株
A種種類株式(3) : 1株
B種種類株式 : 76,442,074株
C種種類株式 : 270,463株
取得価額 :約260百万ユーロ(40,391百万円)
(注1) 円貨建の取得価額は2023年7月末時点の為替レートを前提とした概算額です。
(注2) 取得価額は、契約に定める価格調整等により変動する可能性があります。
取得後の持分比率: 100%
(6)支払資金の調達及び支払方法
本件取引に係る資金については、金融機関からの借入金及びグループ内の自己資金を充当する予定です。