訂正有価証券報告書-第89期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)基本方針
・当社グループの短期及び中長期の業績向上と企業価値増大に対する貢献意欲を高める報酬体系と します。
・報酬決定プロセスの客観性及び透明性を確保するため、取締役会から委任を受けた報酬委員会において、委員である社外取締役の同意を得て報酬を決定します。
(b)報酬水準
・当社グループの経営環境や外部の客観的資料を考慮しながら、業績向上意欲を保持できる報酬水準と します。
・当社グループの持続的な成長に不可欠な人材の確保に資する報酬水準とします。
(c)報酬の構成
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、基本報酬である固定報酬(以下、「基本 報酬」という。)、短期的なインセンティブとしての業績連動型報酬である賞与(以下、「賞与」と いう。)及び中長期的なインセンティブとしての非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬(以下「譲渡 制限付株式報酬」という。)により構成します。
・監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成します。
(d)基本報酬の個人別の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬は、役位に応じて定める月例の固定報酬を支給します。
・監査等委員でない社外取締役の報酬は、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を担っていただくという職務の内容を勘案し、基本報酬(相応な月例の固定報酬)のみを支給します。
(e)業績連動報酬等に係る業績指標等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
・賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績評価指標を反映した報酬とし、各事業年度に達成した業績評価指標等に応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給します。
なお、賞与は、過年度実績や経営環境等をもとに決定する賞与係数テーブルの変動部分(業績評価指標)に対応する係数に、役位に応じて定める基準額を乗じた額を算出し、個人業績であるマネジメント評価等による加算・減算額を反映して支給額を決定することとしています。
・業績評価指標は、通常の事業活動による当社の収益力を示す経常利益(代表取締役及び関連会社統括担当取締役は連結経常利益)を用いることとし、業績評価指標及び賞与係数テーブルは、経営環境や業績、事業規模の変化等に応じて適宜見直しを検討することとしています。
・当事業年度における賞与に係る指標の目標及び実績は、次のとおりです。

指標	目標(百万円)	実績(百万円)
経常利益	2,310	2,364
連結経常利益	2,500	2,457

(f)非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。以下、本方針において「対象取締役」といいます。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を支給します。同報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針は次のとおりです。
・各対象取締役に支給する譲渡制限付株式報酬の額は、基本報酬の概ね10%程度とし、その総額は年額12百万円以内とします。
・譲渡制限付株式は、対象取締役に対して、1事業年度につき10,000株を上限として付与するものと します。
・当社と譲渡制限付株式の割当を受ける各対象取締役との間では、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結します。
(Ⅰ)譲渡制限期間は割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が 予め定める地位を退任した直後の時点までの間とし、原則として譲渡制限期間の満了時に譲渡制限を解除する。
(Ⅱ)対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、取締役会が正当と認める理由がない限り、当社は割り当てた譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。
(g)業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の種類別の報酬割合は、達成した業績評価指標等に応じて変動するものとし、報酬全体に占める賞与の割合は、0から最大6割程度となるよう設定します。
(h)監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針
監査等委員である取締役の報酬は、客観的な立場から適切な経営の監視・監督を担っていただくという職務内容を勘案し、基本報酬(相応な月例の固定報酬)のみで構成し、常勤、非常勤の別により定め、監査等委員である取締役の協議により決定します。
(i)取締役の個人別の報酬等の内容が上記「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」に 沿うと取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会による「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」との整合性を含めた多角的な検討が行われているため、取締役会は、同内容は当該方針に沿うものであり、相当であると判断しています。
(j)役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容
監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2019年6月27日開催の第84回定時株主総会において、年額220百万円以内(うち社外取締役分13百万円以内)と決議いただいています。本有価証券報告書提出日現在において当該決議の対象となる取締役の員数は7名(うち社外取締役2名。定款で定める監査等委員でない取締役の員数は7名以内)です。この報酬限度額には、2021年6月29日開催の第86回定時株主総会において決議いただいた譲渡制限付株式報酬額(年額12百万円以内)を含んでいます。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月27日開催の第84回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいています。本有価証券報告書提出日現在において当該決議の対象となる取締役の員数は3名(うち社外取締役2名。定款で定める監査等委員である取締役の員数は4名以内)です。
②役員報酬等
当事業年度における当社の役員報酬等の額は以下のとおりです。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	188	94	85	9	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	10	10	-	-	2
社外役員	24	24	-	-	5

(注) 非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の内容は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しています。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
当社においては、取締役会決議に基づき報酬委員会に対し各取締役(監査等委員である取締役を除く。 以下、本項において同じ。)の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の賞与の評価配分の決定を委任しています。これらの権限を委任している理由は、当該委員会が代表取締役社長彦坂典男(担当:最高執行役員社長)、取締役稲垣晃(担当:常務執行役員 管理本部長 サステナビリティ推進室・関連会社統括)、社外取締役上地崇夫及び社外取締役杉井 守の4名で構成されており当社全体の業績を俯瞰しつつ、社外取締役である委員の客観的な視点も取り入れて適切な判断が可能であると考えているためです。