有価証券報告書-第96期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等については、固定報酬と譲渡制限付株式報酬とで構成されております。
固定報酬については株主総会の決議により、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別し、取締役の報酬限度額を決定しており、その範囲内において、監査等委員でない取締役については、監査等委員会の公正な検討及び勧告を経て、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮し、報酬の一部を業績連動型とし取締役会にて個別の報酬額を協議し決定しております。また、監査等委員である取締役については、監査等委員の役割及び職務の内容を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年6月26日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は6名。)については、年額120,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、監査等委員である取締役(定款で定める監査等委員である取締役の員数は4名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名。)については、年額40,000千円以内となっております。
当社の監査等委員でない取締役の報酬等の額の決定権限を有する者は、取締役会により委任された取締役社長岡田薫であります。
また、2019年6月26日開催の株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)について当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の金銭による報酬等の額は、年額120,000千円以内とは別枠として、年額40,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は、年50,000株以内となっております。
なお、譲渡制限付株式報酬制度の概要は次のとおりであります。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額40,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)となっております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は年50,000株以内となっております。ただし、本議案の決議の日以降を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分する当社の普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的に調整することができるものといたします。
また、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、当該割当契約は以下の内容を含むものといたします。
①割当てを受けた対象取締役は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
②一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当該対象取締役から当社が無償で取得すること。
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。
また、役員退職慰労金制度は廃止され、取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給時期は、各取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)の退任時とし、その具体的な金額、方法等は監査等委員ではない取締役については取締役会に、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に、それぞれ一任しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	譲渡制限付株式報酬
取締役(監査等委員及び社外取 締役を除く。)	96,390	72,144	-	16,890	7,356	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	14,533	12,553	-	1,980	-	1
社外取締役(監査等委員)	7,200	7,200	-	-	-	3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.譲渡制限付株式報酬は、当期に費用計上した額であります。
3.退職慰労金の内容は、役員退職慰労引当金繰入額であります。
③ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、監査等委員会の活動内容
固定報酬については、監査等委員でない取締役については、各取締役の相互評価を行い、株主総会後に取締役会を開催し会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮した上で、報酬総額の妥当性を検証し決定しております。
また、監査等委員である取締役については、株主総会後に監査等委員会を開催し、取締役会や監査等委員会の出席及び助言・提案、監査の妥当性等を勘案し協議の上決定しております。
譲渡制限付株式報酬については、2019年7月22日開催の取締役会において自己株式の処分を決議しております。