有価証券報告書-第98期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、監査等委員でない取締役のうち業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、監査等委員である取締役については、監査等委員の役割及び職務の内容を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬としております。固定報酬は役位、職責、在任年数に応じて他社水準、従業員給与の水準、当社の業績等を考慮して決定しております。
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長岡田薫がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の評価配分額を決定するものとしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長岡田薫によって適切に行使されるよう、役員報酬規程に従っているものであることを確認し、上記の委任を受けた代表取締役社長岡田薫は、役員報酬規程に従って、決定をしなければならないこととしております。
なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を最も熟知し、総合的に各取締役の報酬等の内容を決定できると判断したためであり、取締役会において決議した方針に従って、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されております。
取締役会において決議した方針に従って各取締役の個人別の報酬等の内容を決定している旨を、代表取締役社長が取締役会にて表明しているため、取締役会も基本的にその表明を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
また、より一層の客観性の強化のため2021年12月より指名・報酬委員会を発足しており、2022年4月25日開催の指名・報酬委員会において、取締役の個人別の報酬等(この報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与を含みます。)の内容に係る決定方針を審議しております。
〈取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針〉
a.基本的な方針
取締役の報酬は、固定報酬として「月例の基本報酬」及び「株式報酬」により構成されております。取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された上限の範囲内において決定しております。報酬の基本方針として、株主の負託に応えるべく、役員の業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に寄与する報酬体系としております。
b.固定報酬の算定方法の決定方針
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬としております。固定報酬は役位、職責、在任年数に応じて他社水準、従業員給与の水準、当社の業績等を考慮して決定しております。
c.非金銭報酬の決定方針
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており月例の固定報酬に付与係数を用いて決定しております。
d.報酬等の内容についての決定方法、決定に係る委任に関する事項
月例の基本報酬、譲渡制限付株式報酬の各取締役への個人の配分については、取締役会決議にもとづき、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会において個人別の配分方針等について審議し代表取締役に答申しております。具体的な金額については、その答申内容を充分考慮し取締役会より一任された代表取締役社長岡田薫が役員報酬規程に従って評価配分額を決定しております。
e.その他重要な事項
社外取締役の報酬については、職責に照らしその独立性を重視する観点から、固定報酬としての月例の基本報酬のみとしております。
② 役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年6月26日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は8名。)については、年額120,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、監査等委員である取締役(定款で定める監査等委員である取締役の員数は4名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名。)については、年額40,000千円以内となっております。
また、株式報酬については、2019年6月26日開催の株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)について譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の金銭による報酬等の額は、年額120,000千円以内とは別枠として、年額40,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は、年50,000株以内となっており、役職や職務内容に応じ割り当てを行っております。
〈譲渡制限付株式報酬制度の概要〉
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額40,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)となっております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は年50,000株以内となっております。ただし、本議案の決議の日以降を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分する当社の普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的に調整することができるものといたします。
また、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、当該割当契約は以下の内容を含むものといたします。
a.割当てを受けた対象取締役は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
b.一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当該対象取締役から当社が無償で取得すること。
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。
また、役員退職慰労金制度は廃止され、取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給時期は、各取締役(監査等委員である社外取締役及び社外取締役を除く。)の退任時とし、その具体的な金額、方法等は監査等委員ではない取締役については取締役会に、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に、それぞれ一任しております。
2023年3月期の取締役報酬については4月25日開催、6月20日開催の指名・報酬委員会において、取締役報酬決定方針(固定報酬・株式報酬及び取締役報酬の決定方針)及び取締役報酬について審議いたしました。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	譲渡制限付株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	96,148	81,811	-	-	14,337	14,337	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	15,711	15,711	-	-	-	-	1
社外取締役	12,600	12,600	-	-	-	-	4

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.譲渡制限付株式報酬は、当期に費用計上した額であります。
④ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、監査等委員会の活動内容
固定報酬については、監査等委員でない取締役については、各取締役の相互評価を行い、株主総会後に取締役会を開催し会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮した上で、報酬総額の妥当性を検証し決定しております。
また、監査等委員である取締役については、株主総会後に監査等委員会を開催し、取締役会や監査等委員会の出席及び助言・提案、監査の妥当性等を勘案し協議の上決定しております。
譲渡制限付株式報酬については、2021年7月19日開催の取締役会において自己株式の処分を決議しております。