有価証券報告書-第98期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1)中期経営計画の概要
当社は、4カ年中期経営計画「Value Innovation 2017」(平成25年4月～平成29年3月)において、経営理念を以下のように定め、さらなる飛躍を期しております。
①最適・最良のソリューションを提供し、世界に広がるお客さまと社会の発展に貢献する。
②自由闊達な明るい企業風土のもと、健全で成長性豊かなグローバル経営に徹する。
本中期計画により、当社グループはマテリアルハンドリングの総合メーカーとして培った実績と経験を活かし、世界各地のお客さまに最適なソリューションを提供する「バリューイノベーション企業」へ進化することを目指しています。
また、新たにブランドメッセージ「Always an Edge Ahead」を定めました。最適なソリューションを創造し提供することで、お客さまに「著しく優位な立場」をもたらしたいという思いと、発想力と行動力に秀でたプロフェッショナル集団として、たゆまぬ挑戦と変革を続ける当社グループの姿勢を表しています。
主な経営目標は、平成29年3月期の売上高2,800億円、営業利益率7%としています。同年5月の創立80周年を輝かしい節目とすべく、全社一丸となって本目標達成に取り組んでまいります。
(2)中期経営計画の課題
「Value Innovation 2017」では、グローバル化が極めて大きな課題です。平成29年3月期の海外売上高比率は60%を目指していましたが、当連結会計年度は61%となりました(平成25年3月期は52%)。今後、さらに海外での事業展開を拡大させていきます。
本中期計画達成の最大の課題は、国内中心に展開してきた一般製造業や流通業向け保管・搬送・仕分け・ピッキングシステムの売上を北米、アジアで伸ばすことです。北米は、当連結会計年度に米国ウィンライト社を買収したことにより、一定のめどがつきました。今後は、既存経営資源とのシナジー効果の早期発揮を図ります。アジアは、中間所得層の増大により個人消費や物流ニーズが活発化しているため、現地体制の整備を進めていきます。
こうした展開を図るうえで、「グローバリゼーションとローカライゼーション」が重要な課題となってまいりました。世界横断的な視点でダイフク・グループの総合力を高める一方、現地のお客さまに合った商品・システムを現地でマーケティング、開発、生産する取り組みを推進します。
利益面では、長年の豊富な納入実績に基づくサービスビジネスが収益基盤として経営を支える一方、新設案件の利益率改善が課題でした。生産面での構造改革が進展したことが業績向上に寄与しており、生産性・品質ともにさらに高いレベルを目指します。工場でのモノづくり品質、納入先での立ち上がり品質の双方を同期させて共に向上させていきます。
構造改革による社内体質の強化とともに、収益性が高いオンリーワンの新商品、新技術、新商流(ビジネスモデル)を創り出していくことで、営業利益率7%へのステップアップを図ります。
財務面では、以下の3点を推進します。
①フリー・キャッシュフロー(FCF)の創出～グローバル事業展開に向けた積極的活用
②発行体格付けのA格ゾーンの維持向上
③一株当たり配当金の持続的成長～中長期的連結配当性向30%を目指す
(3)平成27年3月期の課題
「Value Innovation 2017」では、事業領域、収益性、ブランド力、経営効率の4つのテーマの実現に向けて、毎期の経営方針でより具体化しながら、達成を目指します。
足元の平成27年3月期の経営方針は、当連結会計年度の方針を踏襲しつつ、「S.Q.C.D.Eの継続的な取り組みと深掘り～安全はすべてに優先する～」としています(S=安全、Q=品質、C=コスト、D=開発、E=環境)。これに伴い、以下のように組織体制を改編しました。
①社長直轄組織として、安全衛生管理本部とグローバル戦略企画室を設置しました。
安全は、メーカーにとってトップ・プライオリティです。長年培われてきた「ダイフクの安全文化」の原点に戻り、国内外の社員が一体となって、安全・安心で快適な職場をつくり、無事故・無災害を通してダイフク・ブランドを向上させます。
また、グローバルな経営環境変化に対応した、スピーディーかつ的確な経営の意思決定を図ります。
②地域統括体制を敷きました。代表取締役3名が北米、欧州、アジアのそれぞれの地域統括として「グローバリゼーションとローカライゼーション」の実現を担います。
③管理統轄(CFO兼CRO)と事業統轄(COO)の2統轄体制を採用しました。
CFOとCOOとが連携して、各事業部門の全体最適化を図り、世界の市場で勝ち抜くためのマネジメント体制を構築していきます。
Dは本来はデリバリー(納期)ですが、あえて開発とし、新商品、新技術、新商流の創出に全力を挙げます。
環境面では、ダイフクの環境基準に適合した環境配慮製品・サービスを開発し、広く社会に提供することを目指す「ダイフク環境ビジョン2020」のもと、現在までに15の「ダイフク エコプロダクツ」製品を認定しています。今後とも、あらゆる事業活動において環境に配慮するとともに、環境負荷の少ない製品の継続的開発・提供を通じて、お客さま、社会、そして地球環境の保全に貢献してまいります。
当社の財務および事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針は、以下の通りであります。
(1) 株式会社の支配に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者については、その者が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるか否かという観点から、検討されるべきであると考えております。
当社が企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、
①中長期的視点に立った経営戦略を基に、社会的責任を全うしていくこと
②中長期的な事業成長のため、財務体質の健全化を背景とした機動的・積極的な設備投資および研究開発投資を行っていくこと
③生産現場や工事現場においては、行政機関・周辺住民等の関係当事者との信頼関係を維持していくこと
④当社グループのコア事業間の有機的なシナジーによる総合力を最大限発揮していくこと
等に重点を置いた経営の遂行が必要不可欠であり、これらが当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、内部統制体制の強化、具体的には、グローバルに事業を展開するためのリスク管理、財務諸表の信頼性確保に対する組織的かつ継続的な取り組みが、企業存続のためにますます重要視されるようになりました。
こうした事情を鑑み、買付者が当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策、以下「本プラン」)に定める手続を遵守しなかった場合、または当該買付が企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付である場合等所定の要件に該当する場合、当社は、このような買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と判断すべきであると考えます。
(2) 基本方針の実現のための取組みの具体的な内容の概要
①基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要
当社は、平成11年3月期から始まる中期経営計画「21世紀初頭のダイフク」を策定以来、中期経営計画をベースとした持続的成長路線を歩むことで、世界一、二を争うマテリアルハンドリングメーカーに成長いたしました。
平成26年3月期を初年度とする中期経営計画「Value Innovation 2017」においては、平成29年3月期に連結売上高2,800億円、営業利益率7%を達成することを経営目標とし、全社一丸となって本目標の達成に取り組み、企業価値・株主共同の利益の一層の向上に努めます。
当社は、「最適・最良のソリューションを提供し、世界に広がるお客さまと社会の発展に貢献する」「自由闊達な明るい企業風土のもと、健全で成長性豊かなグローバル経営に徹する」を経営理念としております。国内外の多様な経営資源をベストミックスさせ、シナジー効果を追及することを重要な経営戦略として、あらゆる業種・業界、国・地域のお客さまに、最適・最良のソリューションを提供し、社会の発展を支える役割を担ってまいります。
また、当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題と位置づけており、剰余金の配当について、株主の皆様への更なる利益還元を視野に入れ、平成17年3月期から連結当期純利益をベースとする業績連動による配当政策を取り入れております。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要
当社は、平成24年6月28日開催の第96回定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部改定の上、更新することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。
本プランは、a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得
b.当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
に該当する当社株券等の買付けその他の取得もしくはこれに類似する行為またはその提案(以下「買付」)がなされる場合を適用対象とします。そして、a.またはb.に該当する買付がなされたときに、本プランに定められる手続に従い、原則として買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該買付者等以外の者から当社株券等と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」)の無償割当てをすることが検討されることとなります。
a.またはb.に該当する買付を行う買付者は、買付の実行に先立ち、当社に対して、買付内容の検討に必要な情報および本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を、当社取締役会に対して、当社の定める書式により提出していただきます。その後、買付者や当社取締役会から提出された情報・資料等が、当社経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に提供され、特別委員会はこれらの評価、検討を行います。
特別委員会は、買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、または当該買付が企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付である場合等所定の要件に該当し、本新株予約権の無償割当てをすることが相当と認めた場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨を勧告します。なお、特別委員会は、買付内容について実質的判断が必要な場合、本新株予約権の無償割当ての実施に関して株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付することができるものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告に従い、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。但し、特別委員会が勧告に株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、または、当社取締役会が善管注意義務に照らし適切と判断する場合、当社取締役会は、株主総会の開催が実務上著しく困難な場合を除き、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、当該株主総会の決議に従うものとします。
本プランの有効期間は、原則として、第96回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。
(3) 基本方針の実現のための取組みに関する当社取締役会の判断及びその理由
上記(2)①に記載の平成26年3月期を初年度とする中期経営計画等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、上記(2)②に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、下記項目のとおり、株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
・株主総会において株主の皆様のご承認を得た上で更新されたものであること。
・本プランの有効期間が3年間と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること。
・経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則をすべて充足していること。
・経営陣からの独立性の高い特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること。
・特別委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること。
・その内容として本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること。
・デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)やスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではないこと。