四半期報告書-第106期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(上場子会社株式に対する公開買付けの開始)
当社は、2022年2月4日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社コンテック(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)市場第二部に上場、以下「対象者」という。)の普通株式(以下「対象者株式」という。)を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議しました。
なお、当社は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
(1) 本公開買付けの目的
当社は2021年2月5日に公表した、「1. DX2による提供価値の変革」、「2. ニューノーマル(新常態)下における新たな価値創造」、「3. 持続可能な社会の実現に向けて」のコンセプトから構成される中期経営計画「Value Transformation 2023」で掲げている具体的な目標を考慮した最適な事業運営体制の検討を進めております。
同時に上場親子会社間における構造上の利益相反リスクとその対応策強化を求める動きの高まりを契機に、対象者との最適な資本関係・提携関係の在り方について、当社の事業ポートフォリオ管理とコーポレートガバナンスの観点から検討してまいりました。
その結果、対象者と当社の経営資源等の相互活用を一層促進するとともに、当社グループが一体となって迅速に意思決定を進めていくことが必要不可欠であるとの認識に至り対象者株式の全て(ただし、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を当社の完全子会社化することといたしました。
(2) 対象者の概要
① 名称:株式会社コンテック
② 所在地:大阪市西淀川区姫里三丁目9番31号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 井狩 彰
④ 事業内容:パソコン周辺機器・産業用コンピュータ・ネットワーク機器の開発、製造、販売
⑤ 資本金:1,119百万円
⑥ 設立年月日:1975年4月
(3) 本公開買付けの概要
① 買付け等の期間:2022年2月7日(月曜日)から2022年3月23日(水曜日)まで(30営業日)
② 買付け等の価格:普通株式1株につき、2,700円
③ 買付予定の株券等の数
買付予定数:2,591,493株
買付予定数の下限:391,700株
買付予定数の上限: ―株
(注) 当社は、対象者の完全子会社化を企図しているため本公開買付けにおいて、391,700株(所有割合:5.94%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」という。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、当社は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上述のとおり、当社は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全てを取得することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
④ 買付け等による所有割合の異動
買付け等前の当社所有割合:60.73%
買付け等後の当社所有割合:100.00%
⑤ 買付代金:6,997百万円
(注)本公開買付けの買付予定数に公開買付価格を乗じた金額です。
⑥ 資金調達方法:自己資金
⑦ 決済の開始日:2022年3月30日(水曜日)