訂正有価証券報告書-第73期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、持続的な成長と企業価値の最大化を目指します。そのために、株主、従業員、顧客、取引先、地域社会など、それぞれの立場を踏まえた上で、経営の機動性、透明性の向上、経営の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることが重要と考えています。
②企業統治の体制
〈概要及び当該体制を採用する理由〉
当社は監査等委員会設置会社であります。さらに、取締役会の任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置し、内部統制委員会とCSR委員会によって取締役会を補佐しています。また、事業環境の変化に応じた機動的な意思決定を可能にするため、執行役員制度を採用しています。
当社はコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けており、多様な知見を有する社外取締役を積極的に登用すると共に、監査等委員である取締役が適時・適切な監督及び監査を行うことによって、経営の公平性と透明性を確保しています。このような取り組みを通じて、すべてのステークホルダーに向けた企業価値の向上と持続的な成長を実現してまいります。
(a) 取締役会
取締役会は取締役9名(うち社外取締役5名)で構成し、うち監査等委員である取締役は4名(社外取締役3名)です。毎月1回以上取締役会を開催し、会社経営の意思決定と業務執行状況の報告を受けると共に、代表取締役および執行役員による業務執行を監視・監督しています。取締役会の員数は10名以内とし、その解任は株主総会の特別決議によるものと定めております。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は監査等委員4名(うち社外取締役3名)で構成し、原則として月1回監査等委員会を開催し、監査等委員会で策定した監査方針および監査計画に基づき、執行役員会等の重要な会議への出席や資料・議事録の閲覧、取締役や使用人等と定期的に意見交換を行うと共に、会計監査人、内部監査部門と監査等委員会による定例の監査協議を通じて監査の質の強化を図っています。監査等委員を補助する専属従業員は内部監査部門と定めて、経営機関内の組織としています。監査等委員の監査に必要な費用は、仮払いの要否も含めて、監査等委員会の判断により決定する旨定めております。
(c) 執行役員会
迅速な業務執行を図るために執行役員会を設置しています。執行役員会は取締役会で選任された11名(うち代表取締役と取締役2名は執行役員兼務)で構成し、毎月1回以上執行役員会を開催し、取締役会で決議された経営方針に基づいた業務執行を、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、適用法令・社内ルールの順守のもと、迅速に推進しています。
(d) 経営機関の任意の委員会
イ)指名・報酬委員会
取締役会の任意の諮問委員会で、代表取締役と社外取締役5名の6名で構成し、委員長は社外取締役です。指名・報酬委員会は、代表取締役・取締役の指名、代表取締役・取締役の報酬規程の改廃、および代表取締役と監査等委員でない取締役の評価を取締役会に答申します。
ロ)内部統制委員会
取締役会傘下に設置した任意の委員会で、代表取締役、取締役3名と経営企画担当責任者の5名で構成し、委員長は代表取締役、事務局は内部監査担当責任者が担当します。内部統制基本方針、内部統制体制の整備方針、コーポレートガバナンス方針等の立案と四半期毎の実施状況に関する報告を取締役会に行います。
ハ)CSR委員会
取締役会傘下に設置した任意の委員会で、代表取締役、取締役3名と経営企画担当責任者の5名で構成し、委員長は経営企画担当責任者、事務局は経営企画部門が担当します。リスク管理、コンプライアンス対応、会社情報開示管理、内部通報対応・懲戒処分対応について、取締役会に答申・報告をします。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

また、各委員会の体制は以下のとおりであります。

			取締役会	監査等委員会	指名・報酬委員会	内部統制委員会	CSR委員会	備考
取締役		壷田貴弘	議長		〇	委員長	○	執行役員兼務
		岩田 一	○					執行役員兼務
		深瀬真一	○					執行役員兼務
		松木和道	○		○	○	○		社外役員
		米田康三	○		○				社外役員
監査等委員である取締役		鈴木正人	○	委員長		○	○
		大島恭輔	○	○	○	○	○		社外役員
		髙山昌茂	○	○	委員長				社外役員
		森 敏文	○	○	※				社外役員
※…報酬審議に関する議長

〈その他の事項〉
1)内部統制の整備状況
(a) 当社グループの基本方針、当社グループで働く全ての者が責任のある行動を取るための指針、法令・定款・方針・社内規定等の遵守などを定めた「アネスト岩田フィロソフィ」を取りまとめ、浸透を図っています。また、法務担当部門により継続的にコンプライアンス教育を実施するとともに、内部監査部門の配置により、その浸透状況を確認しています。
(b) 当社の製品別担当部門が各グループ会社の主管として指導・支援を実施しています。また、各グループ会社は定期的に当社に財務状況や取締役会の審議結果等を報告しています。
(c) 内部通報窓口「アネスト岩田ホットライン」を設置し、不正リスクを軽減させるとともに、法令上疑義のある行為を早期に発見・対応する体制を構築しています。また、代表取締役による相談窓口「提案ポスト」も設置しています。
2)当社及び当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスクの洗い出し・予防及びリスクが現実のものとなった場合の企業価値の保全を目的として、リスク危機管理規程を定めています。その運用の状況については、内部統制委員会で定期的に確認します。
(b) リスク危機管理規程等に基づき、リスクに対する統一した管理体制として、社長執行役員を委員長とした「危機管理委員会」を設置しています。緊急事態が発生した場合には、「危機管理委員会」を召集し、迅速かつ適切に対応するとともに、事後の防止策を講じます。
(c) 万が一当社グループの製品に不具合があった場合に的確に対処できるよう独立した品質保証部門を設置しお客様の満足向上に努めています。
③取締役に関する事項
取締役の選任、解任の決議要件
(a) 当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
(b) 当社は、取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
重要な職務執行の決定の委任
当社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めております。
④株主総会決議に関する事項
株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(c) 役員、会計監査人の責任免除
当社は、取締役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、第70期定時株主総会において決議された定款一部変更(監査等委員会設置会社への移行)の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。