有価証券報告書-第80期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、持続的な成長と企業価値の最大化を目指します。そのために、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など、それぞれの立場を踏まえた上で、経営の機動性、透明性の向上、経営の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることが重要と考えています。
②企業統治の体制
〈概要及び当該体制を採用する理由〉
当社は監査等委員会設置会社であります。さらに、取締役会の任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置し、内部統制委員会によって取締役会を補佐しています。また、事業環境の変化に応じた機動的な意思決定を可能にするため、執行役員制度を採用しています。
当社はコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けており、多様な知見を有する社外取締役を積極的に登用するとともに、監査等委員である取締役が適時・適切な監督及び監査を行うことによって、経営の公平性と透明性を確保しています。このような取り組みを通じて、全てのステークホルダーに向けた企業価値の向上と持続的な成長を実現してまいります。
1)取締役会
取締役会は取締役9名(うち社外取締役5名)で構成し、うち監査等委員である取締役は4名(社外取締役3名)です。毎月1回以上取締役会を開催し、会社経営の意思決定と業務執行状況の報告を受けるとともに、代表取締役及び執行役員による業務執行を監視・監督しています。取締役会の員数は11名以内とし、その解任は株主総会の特別決議によるものと定めております。
なお、当社は、2026年6月26日開催予定の第80期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はございません。
2)監査等委員会
監査等委員会は監査等委員4名(うち社外取締役3名)で構成します。毎月1回以上監査等委員会を開催し、監査等委員会で策定した監査方針および監査計画に基づき、経営会議等の重要な会議への出席や資料・議事録の閲覧、取締役や使用人等と定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人、内部監査部門と監査等委員会による定例の監査協議を通じて監査の質の向上を図っています。監査等委員を補助する専属従業員は内部監査部門と定めて、経営機関内の組織としています。監査等委員の監査に必要な費用は、仮払いの要否も含めて、監査等委員会の判断により決定する旨を定めております。
なお、当社は、2026年6月26日開催予定の第80期定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はございません。
3)経営機関の任意の委員会
a.指名・報酬委員会
取締役会の任意の諮問委員会で、代表取締役、取締役6名(うち、社外取締役5名)の7名で構成し、委員長は社外取締役、事務局は人事担当責任者が担当します。指名・報酬委員会は、代表取締役・取締役の選任、代表取締役・取締役の報酬規程の改廃、及び代表取締役と監査等委員でない取締役の評価を取締役会に答申します。
なお、当社は、2026年6月26日開催予定の第80期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はございません。
b.内部統制委員会
取締役会傘下に設置した任意の委員会で、代表取締役、取締役5名(うち、社外取締役3名)の6名で構成し、委員長は代表取締役、事務局は内部監査担当責任者が担当します。内部統制基本方針、内部統制体制の整備方針、コーポレート・ガバナンス方針等の立案と、四半期毎の実施状況に関する報告を取締役会に行います。
なお、当社は、2026年6月26日開催予定の第80期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり可決されますと、本委員会は代表取締役、取締役4名(うち、社外取締役3名)、経営企画担当責任者の6名で構成する予定です。
4)経営会議
経営会議は、取締役会で選任された執行役員のうち議決権を持つ7名(うち代表取締役と取締役2名は執行役員兼務)と統括部長及び部長で構成し、社長執行役員を議長として毎月1回以上経営会議を開催し、より有効な業務執行に資することを目的として、事業運営に関する事項を中心に協議及び審議を行っております。
なお、当社は、2026年6月26日開催予定の第80期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)5名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はございません。
5)サステナビリティ推進委員会
経営会議傘下に設置した任意の委員会で、社長執行役員と関連部門の責任者で構成し、委員長は社長執行役員、事務局は経営企画部門が担当します。サステナビリティ推進活動に関する事項を中心に協議及び審議を行い、必要に応じて経営会議に答申・報告をします。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

なお、当社は、2026年6月26日開催予定の第80期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり可決されますと、内部統制委員会は代表取締役、取締役4名(うち、社外取締役3名)、経営企画担当責任者の6名で構成する予定です。
また、各委員会の体制は以下のとおりであります。

			取締役会	監査等委員会	指名・報酬委員会	内部統制委員会	備考
取締役		三好栄祐	議長		○	委員長	執行役員兼務
		大澤健一	○				執行役員兼務
		岩田仁	○		○	○	執行役員兼務
		島本誠	○		○			社外役員
		金山貴博	○		○			社外役員
監査等委員である取締役		武田克己	○	委員長		○
		松木和道	○	○	委員長(指名)	○		社外役員
		大橋玲子	○	○	○	○		社外役員
		白井裕子	○	○	委員長(報酬)	○		社外役員

なお、当社は、2026年6月26日開催予定の第80期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり可決されますと、各委員会の体制は以下のとおりとなる予定です。

			取締役会	監査等委員会	指名・報酬委員会	内部統制委員会	備考
取締役		三好栄祐	議長		○	委員長	執行役員兼務
		大澤健一	○				執行役員兼務
		岩田仁	○		○		執行役員兼務
		島本誠	○		○			社外役員
		金山貴博	○		委員長(報酬)			社外役員
監査等委員である取締役		武田克己	○	委員長		○
		大橋玲子	○	○	○	○		社外役員
		白井裕子	○	○	委員長(指名)	○		社外役員
		藤田和久	○	○	○	○		社外役員

〈その他の事項〉
1)内部統制の整備状況
a.当社グループの基本方針、当社グループで働く全ての者が責任のある行動を取るための指針、法令・定款・方針・社内規定等の遵守等を定めた「アネスト岩田フィロソフィ」を取りまとめ、浸透を図っています。また、法務担当部門により継続的にコンプライアンス教育を実施するとともに、内部監査部門の配置により、その浸透状況を確認しています。
b.当社の事業部門又は営業統括部門が各グループ会社の主管として指導・支援を実施しています。また、各グループ会社は定期的に当社に財務状況や取締役会の審議結果等を報告しています。
c.内部通報窓口「アネスト岩田ホットライン」と「ANEST IWATA Group Hotline」を設置し、不正リスクを軽減させるとともに、法令上疑義のある行為を早期に発見・対応する体制を構築しています。また、相談窓口「提案ポスト」も設置しています。
2)当社及び当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.リスクの洗い出し・予防及びリスクが現実のものとなった場合の企業価値の保全を目的として、リスク危機管理規程を定めています。
b.リスク危機管理規程等に基づき、リスクに対する統一した管理体制として、社長執行役員を委員長とした「危機管理委員会」を設置しています。緊急事態が発生した場合には、「危機管理委員会」を召集し、迅速かつ適切に対応するとともに、事後の防止策を講じます。
c.万が一当社グループの製品に不具合があった場合に的確に対処できるよう独立した品質保証部門を設置しお客様の満足度向上に努めています。
3)責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役でない取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約の内容は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任の限度を会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額と限定しております。
4)役員等賠償保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしています。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。なお、当社子会社から報酬を受ける者は対象から除外しています。なお、当社と直接雇用契約を締結していない者は対象から除外しています。
③取締役会の活動状況
当事業年度において当社は毎月1回以上開催するとともに、必要に応じて随時開催します。2026年3月期は14回開催しました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

			開催回数	出席回数	備考
取締役		三好栄祐	14	14	執行役員兼務
		大澤健一	14	14	執行役員兼務
		深瀬真一	3	3
		岩田仁	11	11	執行役員兼務
		浅井侯序	3	3		社外役員
		島本誠	14	14		社外役員
		金山貴博	11	11		社外役員
監査等委員である取締役		武田克己	14	14
		松木和道	14	13		社外役員
		大橋玲子	14	14		社外役員
		白井裕子	14	14		社外役員

(注) 1.深瀬真一氏及び浅井侯序氏は、2025年6月25日開催の第79期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
2.岩田仁氏及び金山貴博氏は、2025年6月25日開催の第79期定時株主総会において取締役に就任したため、同日以降の出席状況を記載しております。
取締役会は、法令または会社の定款に定める事項のほか、会社の業務執行の基本事項について決議するとともに、その執行を監督しています。主な審議事項は以下のとおりです。
・アネスト岩田グループ企業統治基本体制
・中長期経営方針及び中期経営計画
・年度経営方針及び事業計画
・新規事業やM&Aの推進
・当社グループの資本政策
③財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
(基本方針の内容の概要)
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。