有価証券報告書-第78期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(名)
		金銭報酬		非金銭報酬等
		固定報酬	業績連動 賞与	業績連動 株式報酬
取締役(監査等委員を除く)	247	126	87	33	9
(うち社外取締役)	23	23	―	―	4
取締役(監査等委員)	42	42	―	―	4
(うち社外取締役)	24	24	―	―	3
合計	289	168	87	33	13

(注)1.上記には、2023年6月23日開催の第77期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)2名及び2024年1月23日付で辞任した取締役(監査等委員)1名を含んでおります。
2.2023年6月23日開催の第77期定時株主総会による取締役(監査等委員であるものを除く)報酬限度額は年額300百万円以内(うち社外取締役分40百万円以内)と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役(監査等委員を除く)は7名(うち社外取締役は3名)です。
3.2016年6月28日開催の第70期定時株主総会による監査等委員である取締役の報酬限度額は60百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役(監査等委員)は4名(うち社外取締役は3名)です。
4.業績連動賞与は、当期の役員賞与引当金繰入額であります。
5.業績連動型株式報酬制度については、2019年6月25日開催の第73期定時株主総会において、取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く)に将来給付する株式の取得資金として、当社が信託に拠出する資金は3事業年度で130百万円を上限とすること、給付対象となる当社株式数は1事業年度当たり44,000株を上限とすることが決議されています。
なお、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金額の給付を受ける時期は、原則として取締役退任時となります。なお、当該決議時の対象となる取締役(監査等委員を除く)は3名です。
6.業績連動株式報酬の総額は、日本基準により当連結会計年度中に費用計上した金額を記載しております。
②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
1	1	経営管理本部長を兼務

④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(社外取締役を除く)は、毎月の固定報酬と、年1回の業績連動賞与及び業績連動型株式報酬(監査等委員である取締役は対象から除く)とします。具体的な決定にあたっては、株主総会の決議により承認された限度額の範囲内で、監査等委員である社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会において、会社業績及び各取締役の職責・成果などを総合的に勘案した上で答申し、その内容をもとに取締役会で審議し決定します。
なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性を考慮し、経営に対する監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみとし、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。
また、決定方針は、指名・報酬委員会において審議・承認し、取締役会に答申した上で、取締役会で決議することにより決定しています。
金銭による業績連動賞与の算出においては、損益上の実態評価を行い、グローバルな事業活動の展開、並びに有効な資本政策の実行といった視点により、連結経常利益をその指標としています。なお、当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標は7,700百万円で、実績は7,986百万円となりました。
(取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
(取締役の業績連動賞与の算定方法)
2025年3月期の業績連動賞与については、以下の算定方法に基づき支給することを2024年5月9日開催の取締役会で決議いたしました。
算定方法
役員ごとの業績連動賞与の支給額は、該当決算期の連結経常利益額に以下に定める比率を乗じた額としています。

役 職	ポイント
代表取締役	1.10 % ×(1.0÷2.3)
取締役専務執行役員	1.10 % ×(0.5÷2.3)
取締役常務執行役員	1.10 % ×(0.4÷2.3)

留意事項
・取締役専務執行役員及び取締役常務執行役員は、法人税法第34条第1項第3号に規定される業務執行役員であります。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「利益の状況を示す指標」とは連結経常利益であります。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は、1億円を限度とします。業績連動賞与の支給額の総額が1億円を超える場合は、各役員の業績連動賞与支給額は1億円に上記の比率を乗じた金額といたします。
・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの 期間における当該取締役の在職月数(1月未満の端数切上)にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。
(非金銭報酬等の内容)
取締役等(対象者は下記のとおり。本項について以下同じ)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対して、業績連動型株式報酬制度を導入しています。
本制度では、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付されます。
1)ポイント付与対象者
対象となる中期経営計画期間中の、国内非居住者を除く、当社の取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます)及び取締役を兼務しない執行役員
2)付与するポイント数
a.ポイント付与の時期
2019年6月25日開催の第73期定時株主総会決議で許容される範囲において、対象となる中期経営計画期間中に開催される各定時株主総会開催日(同中期経営計画の初年度に開催される定時株主総会を除く)及び対象となる中期経営計画期間最終年度の最終日が属する年に開催される定時株主総会日(以下「ポイント付与日」といいます)時点における株式給付を受ける権利予定者(以下「受給権利予定者」といい、当該日に退任する者を含みます)に対して、下記に記載の職務執行期間における職務執行の対価として、別表1に定める、職務執行期間中の受給権利予定者の役位に応じた、対象となる中期経営計画の年度毎の役位ポイント数を付与します。なお、取締役が執行役員を兼務する場合には、本件株主総会決議で許容される範囲において、役位ポイント数をポイント付与日に付与するものといたします。
・職務執行期間
各年4月1日から翌年3月31日まで
b.報酬と連動する業績評価指標
当社は、すでに業績連動賞与に係る指標として連結経常利益を選択しておりますが、事業の成長を幅広く捉え、バランスの取れた経営を目指した上で持続的な利益成長を実現するとの視点から、中期経営計画の最終年度末における連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を指標といたしました。
<中期経営計画(2022年4月1日から2025年3月末日)の最終年度末における目標値>連結営業利益 5,500百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 3,980百万円
(注)上記目標値は計画策定時点で設定した値であります。
c.付与するポイント数
・役位ポイント(別表1)

役 位	役位ポイント
代表取締役社長執行役員 社長執行役員	10,400ポイント
取締役専務執行役員 取締役常務執行役員	8,300ポイント
専務執行役員 常務執行役員	6,300ポイント
執行役員	4,200ポイント

(注)1ポイント=本株式1株といたします。
・役位ポイントの按分付与方法(別表2)
ポイント付与対象者のそれぞれの役位にあった期間に応じて、役位ポイント数を按分付与し、付与役位ポイント数といたします。

(1)役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与する役位ポイントは次の算式により算出される ポイントとします。 職務執行期間における役位に応じた別表1に定める役位ポイント ×(職務執行期間のうち役員に就任した日の属する月以後の職務執行期間の月数÷12)

(2)職務執行期間中に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与する役位ポイントは次 の算式により算出されるポイントとします。 次のイ.の算式により算出されるポイント及びロ.の算式により算出されるポイントの合計ポイント イ. 当該事由が生じる変更前の役位に応じた別表1に定める役位ポイント ×(職務執行期間のうち当該事由が生じる前の役位で在任していた期間の月数÷12) ロ. 当該事由が生じた変更後の役位に応じた別表1に定める役位ポイント ×(職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12)

(3)職務執行期間中に、任期満了による退任など株式給付規程が定める事由が生じた場合に、直後のポ イント付与日に付与する役位ポイントは次の算式により算出されるポイントとします。 当該事由が生じる前の役位に応じた別表1に定める役位ポイント ×(職務執行期間のうち当該事由が生じる前の役位で在任していた期間の月数÷12)

・給付基準ポイント
対象となる中期経営計画の期間に関して本制度に基づく給付が行われる基準となるポイントの数は、次の算式により算出されるポイント数とします。
対象となる中期経営計画期間中に累計された付与役位ポイント数
×対象中期経営計画最終年度の目標達成度に応じて定める業績係数(別表3)
・業績係数(別表3)

当期純利益目標 営業利益目標	中計目標達成率 100%以上	中計目標達成率 95%以上100%未満	前中計最終年度 実績以上
中計目標達成率 100%以上	1.0	0.9	0.75
中計目標達成率 95%以上100%未満	0.9	0.8	0.6
前中計最終年度 実績以上	0.75	0.6	0.4

(注)1.中期経営計画の営業利益目標及び当期純利益目標について、役員株式給付引当金額を含めた損益(予算)で目標の達成/未達成の評価を行います。役員株式給付引当金額を含めた損益で、いずれの目標においても前中期経営計画最終年度実績以上を達成しない場合には、「確定ポイント」の付与は行わないこととし、給付金の戻入益での再評価も行いません。
2.業績係数の決定に用いる営業利益目標及び当期純利益目標については、中期経営計画策定時点で設定した目標値を使用いたします。
3)給付を受ける権利と給付株式数及び金銭額
・受給予定者が役員の退任日までに株式給付規程に定める条件を満たした上で退任した場合(受給予定者が従業員身分になる場合、及び死亡による退任を除きます)は、当該退任日に給付を受ける権利を取得します。ただし、受給予定者が従業員身分になる場合にあっては、当該従業員身分の喪失日(以下「退職日」といいます)に給付を受ける権利を取得します。
・一方で、受給予定者が株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中又は退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合、在任中又は退任日から給付が行われる日までの間に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものとします。
4)給付する株式数及び金銭額の算式
a.株式
次の算式により「1ポイント=本株式1株」として算出される株式数
株式数=退任日までに累計された給付基準ポイント数(以下「保有ポイント数」といいます)
×70%(単元株未満の端数は切り捨てます)
b.金銭
次の算式により算出される金銭額
金銭額=保有ポイント数に応じた株式数 × 30% × 退任日または退職日時点における本株式の時価
・受給予定者が自らの意思で任期満了とは異なるタイミングで退任する場合
「1ポイント=1株」として保有ポイント数を株式で給付します。
・受給予定者が死亡した場合
当該受給予定者の遺族が、当社より当該遺族に対して別途指定する日までの間に当社が株式給付規程に規定する条件を満たした場合に、遺族は、当社に対して遺族給付を受ける旨の意思を表示した日に遺族給付として金銭の給付を受ける権利を取得します。また、その額は、次の算式により算出されます。
遺族給付の額=死亡日の属する対象となる中期経営期間中の年度にかかる受給予定者の付与役位ポイント数)×死亡日時点における本株式の時価
(注)本株式の時価につきましては、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合には、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
・1事業年度における役位別の上限株式数(ポイント数)は以下の通りとします。

役 位	上限株式数
代表取締役社長執行役員 社長執行役員	10,400ポイント
取締役専務執行役員 取締役常務執行役員	8,300ポイント
専務執行役員 常務執行役員	6,300ポイント
執行役員	4,200ポイント

(注)上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。