有価証券報告書-第99期(2022/01/01-2022/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、公正な経営を維持することを主たる目的として経営システムを運営しております。また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営の最重要課題と考えており、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を維持するために、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(2) 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
取締役会は、取締役9名で構成され、内3名が社外取締役であります。取締役会では、法令または定款に定める事項の他、経営上の基本事項について意思決定するとともに、迅速な意思決定のため月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会の議長は社外取締役の岩﨑淳です。また取締役の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。業務執行については、各執行役員が取締役会で定めた担当業務の責任者として円滑に職責を果たすとともに、執行役員全員および議長が指名する各本部の副本部長等で構成する経営会議を原則として月2回開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方及びリスクの存在とその防止・回避策などを協議・報告することによって、健全な経営を行うべく努めております。
また、透明性のある情報開示には、ステークホルダーに対し重要な情報を適時適切に開示するための体制を整備するとともに、グループ全体の管理規程、報告体制等を整備し、業務の適正性の確保と情報の共有を図っております。
監査役会は、監査役4名で構成され、内3名が社外監査役(内1名は公認会計士及び税理士)であります。監査役は取締役会及び重要な会議体に出席するほか、独自に監査方針を決定し、内部監査部門や会計監査人とも連携して当社及び子会社の業務や財産の調査を行うとともに、経営会議等における重要な議案や取締役の業務執行状況を厳正にチェックしております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の白石幸人です。また監査役の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
以上により、現時点では経営の監視やコーポレート・ガバナンスの実効性確保に関して充分に機能する当体制が、最も合理的であると判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況を模式図で示すと以下のとおりであります。

(3) 企業統治に関するその他の事項
①内部統制システムの整備の状況
当社はグループ内部統制の確立を経営方針の重要課題と位置づけ、内部統制基本方針を定め内部統制システムの整備を図り、必要な都度見直しを行っております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制につきましては、業務分掌規程、内部統制制度等の諸規程、諸制度の整備を図るとともに、重要事項については取締役会において多面的な検討を行っております。また、取締役会議事録や稟議書類等の職務執行に係る情報は、取締役会規程及び文書規程に基づき適切に保存管理されるよう体制の整備を図っております。
コンプライアンス体制につきましては、コンプライアンス担当役員の下にコンプライアンス・法務部が中心になってコンプライアンス研修を継続的に行い、コンプライアンス意識の役職員への浸透を図ることにより、不正と不祥事を未然に防止することに努めております。
内部統制システムの運用については、内部監査部が、当社、製造子会社、販売子会社に対する監査、モニタリングを行っております。
また、ESG委員会において内部統制システムの整備・運用状況及びコンプライアンスの徹底状況に関する事項の審議・フォローを行っております。
当社は、「井関グループ倫理行動規範」に示した行動指針に基づき、反社会的勢力や団体との一切の関係遮断に取り組み、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備と活動を行っております。
②リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、当社グループを取り巻くリスクの洗い出し・評価を行い、予見されるリスクに対し、管理基準・規程や監視・対処体制を整備する等、リスクの顕在化防止、損失の最小化に努めております。
③提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正性・効率性を確保するため、各社の規程の整備状況を確認しております。
また、当社の社内規程に基づき、事業計画、決算方針等の経営上の重要事項に関する承認や、月次業況報告・決算財務諸表等の報告を実施し、子会社の経営管理を行っております。
内部監査については、各子会社内で社内監査体制を構築して監査を実施するとともに、当社の内部監査部が子会社に対して会計監査・業務監査・内部統制監査等の監査を実施しております。
また、各子会社に当社から監査役を派遣し、業務執行状況を監査するとともに、当社監査役自身も、監査役会が定めた監査方針や監査計画等に従い、子会社の業務及び財産の状況の調査を行っております。
④株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
1.自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
2.取締役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
3.監査役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
4.社外取締役及び社外監査役の責任免除
会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。また、社外取締役及び社外監査役のうち非常勤監査役と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役及び社外監査役として将来に亘り適切な人材を迎えることができるようにすること及び社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
5.会計監査人の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。
ただし、違法な利益・便宜供与を得た場合、故意の法令違反や犯罪行為の場合、保険期間の開始以前に損害賠償請求がなされるおそれがある状況を認識していた場合等、一定の免責事由があります。
被保険者の範囲は以下のとおりであります。
・当社および当社の子会社の取締役
・監査役
・執行役員
・管理職または監督者としての地位にある従業員等
なお、その保険料については全額当社が負担しております。
⑥取締役会定数
当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。