有価証券報告書-第99期(2022/01/01-2022/12/31)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役および執行役員に対する株式報酬制度)
当社は、2022年3月30日開催の第98期定時株主総会の承認を受け、当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)を対象に、また、同様に執行役員に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
本制度は、取締役および執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役および執行役員が株価変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
1.本制度の概要
本制度は、当社が設定し金銭を拠出する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が当該取締役および執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該取締役および執行役員に対して交付される、という株式報酬制度です。
<本制度の仕組みの概要>

①当社は取締役および執行役員を対象とする株式交付規程を制定します。 ②当社は取締役執行役員を受益者とする株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。)を信託します。 ③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。 ④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役執行役員に対しポイントを付与していきます。 ⑥株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役および執行役員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。 また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。 なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。

2.取締役および執行役員に取得させる予定の株式の総数
当社が取締役および執行役員に対して付与するポイントの総数の上限は、1事業年度当たり、103,000ポイントとします。
3.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規程に基づき株式受益権を取得する取締役および執行役員です。