有価証券報告書-第95期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会等のステークホルダーから信頼と共感を得られる経営を企業活動の基本であると認識し、中長期的な成長の持続を目指して経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的強化及び内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めています。
有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、以下に記載のとおりです。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社制度を採用しています。これにより、監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という)は、取締役会における議決権を持ち、代表取締役の選定や業務執行の意思決定全般(取締役に決定が委任されたものを除く)に関与する体制となりました。
当社は、監査等委員会設置会社の制度を基礎として、社外取締役4名の選任により、客観的かつ中立的立場に
立った経営監視機能の確保に努めています。
<取締役会>取締役会(月例開催)は、監査等委員を含めた取締役10名(議長である代表取締役会長兼社長 榊田雅和、出口篤、小林直樹、石川正男、太田光治、松川良、救仁郷豊、渡部修平、奈良橋美香、伊藤尚志)で構成されています。取締役会では、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、社外取締役の客観的かつ中立的視点から、適切な意思決定と経営監督が合理的に行えるようにしています。取締役会への付議事項には、経営計画、重要な組織人事、多額の投融資などがあります。
<経営諮問会議>当社は、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、取締役会の決議に基づき当社の業務執行を統括する代表取締役社長の諮問機関として、執行役員を兼務する代表取締役(ただし、会長は陪席とする)、本社在勤の常務執行役員以上の役職者、並びに事業本部長及び本部長で構成し、定足数をその過半数の出席と定めた経営諮問会議を設置しています。経営諮問会議は、取締役会に付議する事項の事前審議を行う等取締役会決議により定められた業務執行に関する事項を審議し、業務執行統括者である代表取締役社長に答申します。
<監査等委員会>当社は、監査等委員を3名(うち1名は常勤)で構成する監査等委員会を置いており、監査等委員会が取締役の職務執行全般に関する監査を行っています。監査等委員のうち、2名(奈良橋美香、伊藤尚志)は独立役員であり、2名(監査等委員長 渡部修平、監査等委員 伊藤尚志)は財務会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員です。また、監査等委員会監査を支えるために監査等委員を補助する専任職員を置いています。
<取締役会評価について>2022年度「取締役会評価」について、次のとおり実施いたしました。全取締役(監査等委員含む)に対し、取締役会の実効性に関するアンケートを配布し、全員から回答を得ました。客観的な分析を担保するために、アンケートの設計及び集計・分析は外部機関を活用しました。その結果を整理・集計した報告書を取締役会で議論し、取締役会の実効性に関する評価を行いました。
アンケート項目は前年度の結果及び昨今のコーポレートガバナンスを取り巻く議論などを踏まえて内容を見直しました。アンケートの主な項目は、次のとおりです。
1.取締役会の構成と運営 2.経営戦略と事業戦略 3.企業倫理とリスク管理 4.業績モニタリングと経営陣の評価 5.株主等との対話
参考:アンケート項目に対する回答

<2021年度取締役会実効性評価の結果に対し、当社取締役会が2022年度に実施した対応>2022年度は、アップデートした再生計画に基づく事業ポートフォリオの革新、及びその推進による安定的な収益構造への変革を目指すとともに、加速する脱炭素社会への対応のために、サステナビリティを経営の中枢に据えた議論を深化させたうえで、取締役への情報共有をより強化し、取締役会における企業価値向上に向けた議論の更なる活性化を図ってまいりました。
<2022年度取締役会評価>2022年度における当社の取締役会は、その規模も含め適切なメンバー構成の下、各取締役間において適宜、必要な情報共有の機会が提供されるとともに、各議案に関し独立社外取締役が自らの役割・責務を認識し、執行側に対し建設的に意見するなど闊達な議論を展開いたしました。また、当社グループに必要とされる内部統制システムの適正な構築・運用を監督していることを確認いたしました。
2023年度は再生計画の最終年度にあたることから、再生計画5年間の振り返りを行うとともに、当社におけるサステナビリティの深化を目指し、事業ポートフォリオの革新、及びその実行を推進すること、並びに安定的な収益基盤の確立、及び企業価値の更なる向上を目標に、取締役会における審議のより一層の活性化と高度化を
図ってまいります。
参考:取締役・監査等委員のスキル・経験

氏名	地位	スキル・経験
		経営	財務 会計	法務・ コンプライアンス	海外経験	プロジェクト経験・ 技術知見
榊田雅和	代表取締役会長兼社長 CSO兼CWO	●		●	●	●
出口 篤	代表取締役専務執行役員 CFO兼CCO 兼 財務本部長	●	●		●
小林直樹	取締役常務執行役員				●	●
石川正男	取締役				●	●
太田光治	取締役	●			●	●
松川良	社外取締役	●		●		●
救仁郷豊	社外取締役	●				●
渡部修平	取締役 (常勤監査等委員)		●	●	●
奈良橋美香	社外取締役 (監査等委員)			●
伊藤尚志	社外取締役 (監査等委員)	●	●		●	●

(注) 上記一覧表は、取締役の有するすべてのスキル・経験を表すものではありません。
<リスク管理体制>(コーポレートリスク管理)
コーポレートのリスク管理は、戦略・リスク統合本部、総務本部、財務本部、人事・DX本部、SQEI部の協働により行われています。
主なリスク管理項目は次のとおりです。
・テロリズム・誘拐・紛争
・大地震(含む、火災)
・感染症
・気象災害
・地政学リスク
・パートナーリスク
・サイバー攻撃等
・労働環境
・コンプライアンス
・個人情報を含む情報セキュリティ
なお、当社は2021年度に大地震及び感染症に対応する事業継続計画(BCP)を策定すると共に、毎年BCPを点検する仕組みとしてBCM(事業継続マネジメント)を構築しました。2022年4月から運用を開始しています。
また、当社はSQEI部が中心となり、平時から情報収集・分析を行い、予防策の構築及び実行、有事における対応等、当社グループのリスク管理機能の更なる強化に努めています。
(プロジェクトリスク管理)
プロジェクトを計画どおり遂行し完工する要諦はリスクマネジメントにあります。当社グループでは、戦略・リスク統合本部が司令塔の役割を担って、プロジェクトの全ステージにわたる戦略支援とリスクマネジメントを行うことで、見積もり・受注前から遂行・完工・引き渡しに至るまでプロジェクトの全ステージにわたる戦略支援とリスクマネジメントを行える体制を整備しています。
このプロジェクトリスクを一元管理する体制のもと、デジタル技術の活用とデータマネジメントの高度化により、コスト、スケジュール、品質管理の精度を向上することで、会社の競争力強化・収益の拡大に取り組んでいます。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、法令等に従い、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備・運用しています。内部統制強化のために内部統制委員会を設置し、委員長をCFOとし、同委員会が社内の調整・意見集約を行い、期末または必要と判断した時点で、代表取締役社長に対して内部統制に関する改善等の提言を行います。代表取締役社長は経営諮問会議を経てその提言を検討・承認し、取締役会が内部統制システムについて決定します。

1.法令等遵守体制 (1) 当社は、国内外の法令等を遵守し企業倫理に則った業務遂行を行うことを最優先事項と位置付け、経営理 念及び千代田グループ行動規範に従って事業活動を行う。加えて、持続的な成長と中長期的な企業価値に 資することを目的とし、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針を定める コーポレートガバナンス・ポリシーを制定し、企業活動の基本とするとともに実践に努める。取締役は自 ら率先して範を示し、取締役会は取締役の職務執行の法令等遵守について監督を行う。 (2) 法令等遵守体制の強化を図るために、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)及びコンプライ アンス委員会を設置する。また、関連規定及びマニュアルの制定・各種研修の実施・関係情報の提供等を 通じて役職員の意識徹底を図るほか、内部通報制度や相談窓口を整備しコンプライアンスの実効性を高め る。なお、内部通報においては通報・相談したことを理由とした相談者または通報者に対する不利な取扱 いを行わない。 (3) 取締役会は、その意思決定の過程において、法律問題や経営判断手続などについて必要に応じて顧問弁護 士等に確認を取り、客観性と透明性を高める。 (4) 内部監査部門は、各部門における法令等の遵守の状況について監査を実施し、取締役会に報告する。 (5) 当社は、反社会的勢力には毅然と対峙し利益供与は行わない。反社会的勢力から不当な要求を受けた場 合、警察や顧問弁護士等の外部専門機関とも連携して組織的に対応する。 2.情報保存管理体制 (1) 当社は、取締役の職務の執行に係る情報の取り扱いに関し、文書管理・秘密情報管理に係る社内規定によ り対象文書・管理責任者・保存期間など基本的事項を定め、適切に保存及び管理を行う。 (2) 取締役会や経営諮問会議等の重要な会議については、法令及び社内規定に基づいて議事録を作成の上、適 切に保存及び管理を行う。

3.損失危険管理体制 (1) 当社は、全社的リスク管理を所掌する恒常本部の長が社内規定及び各種マニュアルに基づき、リスクの類 型に応じ、管掌するチーフ・オフィサー、本部長と協働して管理体制を構築する。 (2) 当社事業の中核であるプロジェクト案件の受注・遂行においては、当社の財務規模及び人員数を念頭に置 いた受注戦略の下で、案件の萌芽期から完了に至るまで一気通貫したプロジェクトリスク管理を行う恒常 部門を設置し、テイクアップ前の段階からのリスク審議、見積方針及びプロポーザル等の各段階における 検討を行う。プロジェクト案件の遂行面については、複線的な報告ラインの整備、事業本部の自律したリ スクマネジメントの強化と関係部門との連携強化、損益やリスク状況を頻度高く可視化する仕組みの導入 等を通じ、遂行支援と内部牽制の両輪にて経営補佐とプロジェクト支援にあたる。 (3) 全社のリスクのうち危機管理を統括する恒常部門を設置し、各部門に配置するリスクマネジャーが実施す る活動を一元的に統括する。当該リスク統括部門は、関連情報の提供や注意喚起などにより恒常的な予 防・管理活動を行う一方、危機が発生した場合の事務局機能を担い有事の際の対応にあたる。 4.効率性確保体制 (1) 取締役会は、全社的な経営方針や重要な業務執行に関する意思決定を行い、具体的な経営計画を策定し経 営目標の達成にあたる。また、業務執行に関する意思決定を迅速に行うため、法令等に抵触しない範囲で その権限の一部を代表取締役社長に委譲し、職務執行の効率性を確保する。加えて、事業部門間の横串を 通す組織として委員会を設置し、マトリックス経営による効率化を図る。具体的には、ガバナンス強化の ために、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、SQEIマネジメント委員会、サステナビリティ委員会 を設置し、取締役会が各委員会の委員長を指名することとする。また、事業戦略や全社資源配分の強化の ために、統合戦略委員会、脱炭素ビジネス推進委員会、プロジェクト競争力強化委員会、人財開発委員会 を設置し、社長が各委員会の委員長を指名することとする。 (2) 経営目標の効率的な達成に資するよう、業務分掌及び職務権限に係る社内規定に基づき、柔軟な組織編成 及び職務権限の明確化と委譲を行う。 (3) 全社的な業務効率化を図るため、社内諸規定を体系的に整備するとともにその適正な運用・管理を行い、 また情報システムの積極活用による効率的な情報共有・分析を行う。 5.企業集団内部統制体制 (1) 当社グループは、経営理念及び千代田グループ行動規範によりグループの全役職員が共有すべき価値観を 明確にし、当社とグループ会社双方が緊密な連携を保ちながら業務を行う。 (2) 当社は、当社グループとしての業務の適正並びに効率性を確保するための社内規定を整備すると共に、グ ループ会社ごとに主管本部を定め、グループ会社の管理・監督にあたる。また、グループ経営に関する企 画・立案・統制・指導を行う恒常部門を設置する。 (3) グループ会社は、当社と統一的な考え方に基づき、当社への適時・適切な情報の報告体制及び内部通報制 度を含め、当社と整合的な内部統制体制を構築する。具体的には、法令等遵守に関してはグループ各社か らの委員をメンバーとするグループ会社コンプライアンス連絡会を設置してグループとしての情報共有を 図る。グループ会社のリスク管理・危機管理についても当社の体制に沿った展開を図る。また、グループ 会社の内部監査は当社の内部監査部門が行う。 (4) 主要なグループ会社について、当社の監査等委員が各グループ会社の監査役を兼務し必要に応じて適切な 調査が行える体制とする。 6.監査等委員会監査の実効性確保体制 (1) 監査等委員会の監査活動の充実を図るため監査等委員会の職務遂行を補助する専任職員を置く。 (2) 当該職員の独立性確保及び当該職員への指示の実効性確保のため、監査等委員会補助職員の人事考課は監 査等委員会が行い、その異動については監査等委員会の事前の同意を必要とし、当該職員は当社の業務遂 行に係る役職を兼務しない。 7.監査等委員会報告体制 (1) 役職員は、監査等委員会の求めに応じて、内部統制に関係する自らの活動について、定期的にまたは重要 事項発生の都度、監査等委員会に報告する。当社は、監査等委員会に報告を行った役職員に対して、当該 報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。 (2) 代表取締役は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会と定期的に会合を持ち、役職 員から監査等委員会への報告状況等について意見交換を行い、また監査等委員会より経営諮問会議等の重 要会議への監査等委員の陪席を求められた場合はこれに応じる。 (3) 監査等委員会は、グループ会社からの報告の実効性を確保するため、主要なグループ会社の監査役と定期 的に会合を持ち、企業集団の内部統制体制について意見交換及び情報共有を行う。 (4) 監査等委員会が、独自の外部専門家を監査等委員の監査のために起用することを求めた場合、当社は、当 該監査等委員の職務に明らかに必要でないと証明された場合を除き、その費用を負担する。 8.財務報告の適正性確保体制 (1) 当社は、主要なグループ会社とともに、金融商品取引法で求められる財務報告の適正性を確保するため、業務ルールの文書化等所要の内部統制体制を整備・運用する。新たなリスクが認識された場合や当該体制 に不具合や不備が発見された場合には、速やかに改善を図る。 (2) 当社は、日常の業務監査等を通じて各部門における統制活動の実態を把握・検証し、グループ全体に亘る 財務報告に係る内部統制機能の実効性を確保するため、独立性の高い内部監査部門を設置する。

ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である松川良、救仁郷豊、奈良橋美香及び伊藤尚志の各氏、監査等委員である取締役の渡部修平並びに非業務執行取締役である石川正男及び太田光治の各氏との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を当該保険契約によって填補することとしています(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)。保険料は全額当社が負担しています。
② 定款規定の内容
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的としています。
ロ.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定員を12名以内、監査等委員である取締役の定員を5名以内とする旨を定款で定めています。
ハ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めています。
ニ.取締役の責任免除
当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款で定めています。
ヘ.種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としていますが、A種優先株式の単元株式数は1株としています。また、普通株式は、株主として権利内容に制限のない株式でありますが、A種優先株式は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有していません。なお、A種優先株式は配当金や残余財産の分配について優先権を有しています。