有価証券報告書-第86期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

7.企業結合及び非支配持分の取得
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(ペンタゴン・テクノロジーズ・グループ,Inc.の取得)
2020年4月1日、当社の100%子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.は、前連結会計年度末において25%の株式を保有する米国の精密洗浄事業会社であるペンタゴン・テクノロジーズ・グループ,Inc.(以下、「ペンタゴン・テクノロジーズ社」という。)の株式をさらに26%取得しました。これにより、クリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.の保有するペンタゴン・テクノロジーズ社の持分割合は合計51%となり、同社を当社の連結子会社としております。
当社は、ペンタゴン・テクノロジーズ社を子会社化することにより、当社が重点事業領域の一つと位置付ける電子産業分野において、海外におけるサービス事業の基盤を獲得して市場競争力をより一層強化するとともに、ペンタゴン・テクノロジーズ社の最先端洗浄技術およびノウハウを取得し、当社グループが展開する国内精密洗浄事業とのシナジーを創出することで、事業成長をさらに加速させ、新たな価値を提供してまいります。
(1) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 5,379百万円
取得日に追加取得した被取得企業株式の公正価値 5,594百万円
計 10,974百万円
(2) 企業結合に伴う再測定による利益
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、当該企業結合により463百万円の企業結合に伴う再測定による利益を認識しております。この利益は、連結損益計算書のその他の収益に計上しております。
(3) 取得資産及び引受負債
取得日現在のペンタゴン・テクノロジーズ社の識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。

	(単位:百万円)
取得対価の公正価値	10,974
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	995
営業債権	1,636
その他の流動資産	554
技術関連資産	2,334
顧客関連資産	1,732
その他の非流動資産	3,169
営業債務及びその他の債務	△1,520
非流動負債	△2,407
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	6,494
非支配持分	3,260
のれん	7,739

前第4四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理が確定したことにより、取得日における「のれん」の金額は、1,881百万円減少しております。これは、主に技術関連資産が2,334百万円、顧客関連資産が1,732百万円増加した一方で、非流動負債が1,234百万円、非支配持分が1,808百万円増加したことに起因しております。発生した「のれん」の金額は7,739百万円であり、期待される将来の超過収益力によるものであります。なお、認識した「のれん」について、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれているペンタゴン・テクノロジーズ社の売上高は11,350百万円、当期利益は814百万円であります。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主持分の持分割合で測定しております。
(4) 企業結合と別に処理される取引
当該企業結合に係る取得関連費用は171百万円であり、連結損益計算書のその他の費用に計上しております。
(5) 非支配株主と締結した先渡契約
ペンタゴン・テクノロジーズ社の残り49%の株式については、クリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.と非支配株主との間で先渡契約が締結され、2022年6月30日を目途に、ペンタゴン・テクノロジーズ社をクリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.の100%子会社にすることが合意されております。
なお、先渡契約に基づく株式譲渡見込み価額の現在価値10,578百万円をその他の金融負債として当初認識するとともに、同額を資本剰余金から減額しております。また、当初認識後は原則として実効金利法に基づく償却原価で測定するとともに、その事後的な変動額を純損益に認識しております。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(共通支配下の取引等)
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
(i) 存続会社
企業の名称 栗田工業株式会社
事業の内容 水処理薬品・水処理装置の製造・販売、水処理装置のメンテナンス、超純水供給、土壌・地下水浄化
(ⅱ)消滅会社
企業の名称 栗田エンジニアリング株式会社(以下、「栗田エンジニアリング」という)
事業の内容 各種プラントの洗浄・メンテナンス、洗浄・排水処理関連の薬品および装置・機器の製造・販売、仮設機材レンタル
②企業結合日
2021年4月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、栗田エンジニアリングは解散しております。
④結合後企業の名称
栗田工業株式会社
⑤結合を行った主な理由
栗田エンジニアリングは、1959年に当社の化学洗浄部門を分離して設立され、プラント洗浄エンジニアリングのリーディングカンパニーとして、国内大型プラント向けの化学洗浄を中心に事業を展開しております。同社および当社の主要市場である電力、鉄鋼、石油精製・石油化学等の社会・産業インフラ市場においては、気候変動問題への取り組みによる脱炭素化をはじめ、環境負荷低減ニーズや生産性向上ニーズが高まっております。
今回の合併により、同社の持つ強固な技術基盤や顧客基盤に当社の財務資本や人的資本といった経営資源を機動的に投入することで、これらのニーズを的確に捉え、最適なソリューションを提供することが可能となります。これからの社会・産業インフラ市場において社会的な要請と顧客ニーズに迅速に応える体制を構築し、プラント洗浄事業の業容の拡大と持続的な成長を図ってまいります。
(2) 実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。