有価証券報告書-第89期(2024/04/01-2025/03/31)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(アルカデ・エンジニアリングGmbH、アルカデ・インダストリー SAS、アルカデ・エンジニアリング AG(2023年12月18日付でクリタ・スイス AGに社名変更)及びアルカデ・エンジニアリング(アジア) Pte. Ltd.の株式の取得)
2023年7月3日、当社連結子会社であるクリタ・ヨーロッパGmbHを通じて、欧州の水処理装置の製造・販売会社であるアルカデ・エンジニアリングGmbH(以下「アルカデ・ドイツ」という)、アルカデ・インダストリー SAS(以下「アルカデ・フランス」という)及びクリタ・スイス AG(以下「クリタ・スイス」という)の発行済株式の全てを取得しました。また、アルカデ・ドイツとクリタ・スイスの株式取得により、その子会社であるアルカデ・エンジニアリング(アジア) Pte. Ltd.(以下「アルカデ・シンガポール」という)の株式についても取得いたしました。
当社グループは重点市場である電子産業へのグローバルな事業展開に向け、このたびの買収により、欧州での電子産業向け水処理装置事業における現地の製造拠点とサプライチェーンを獲得しました。European Chips Act(欧州半導体法)等を背景とした電子産業向け水処理装置の需要増加に対して、迅速に対応可能な事業基盤を整備し、欧州での電子産業市場への事業展開を推進していきます。また、アルカデ・ドイツ、アルカデ・フランス、クリタ・スイス、およびアルカデ・シンガポールの有する課題解決力に、クリタ・ヨーロッパGmbHならびに当社連結子会社であるクリタ(シンガポール)Pte. Ltd.を中心とした当社グループの有する製品・技術・ビジネスモデルを掛け合わせ、節水・GHG排出削減・廃棄物の資源化に大きく貢献するソリューションの拡充を図ります。
これらの買収を合算した情報は以下のとおりであります。
(1) 取得資産及び引受負債
取得日現在における支払対価、識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。

	(単位:百万円)
支払対価の公正価値(現金)	3,792
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	722
営業債権	1,221
その他の流動資産	449
非流動資産	648
営業債務及びその他の債務	△1,538
非流動負債	△445
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	1,057
のれん	2,734

第4四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理が確定したことにより、取得日におけるのれんの金額は356百万円増加しております。これは主に非流動資産が288百万円増加した一方で、営業債権が402百万円減少、営業債務及びその他の債務が314百万円増加したことに起因しております。
発生したのれんの金額は2,734百万円であり、期待される将来の超過収益力によるものであります。
なお、認識したのれんは、税務上損金算入可能と見込んでおります。
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれているアルカデ・ドイツ、アルカデ・フランス、クリタ・スイス及びアルカデ・シンガポールの売上高及び当期利益は重要ではありません。
なお、当該企業結合が当連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合のプロ・フォーマ情報については、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
(2) 企業結合と別に処理される取引
当該企業結合に係る取得関連費用は169百万円であり、すべて連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(共通支配下の取引等)
(栗田韓水株式会社)
2024年4月1日付で、韓国において、水処理装置の製造・販売およびメンテナンス・サービスを主な事業とする韓水テクニカルサービス株式会社を存続会社とし、水処理薬品の製造・販売を主な事業とする株式会社韓水を吸収合併しました。なお、統合後の会社名を栗田韓水株式会社に変更しております。
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
(i)存続会社
企業の名称 韓水テクニカルサービス株式会社
事業の内容 水処理装置の製造・販売、メンテナンス・サービス
(ⅱ)消滅会社
企業の名称 株式会社韓水
事業の内容 水処理薬品の製造・販売
②企業結合日
2024年4月1日
③企業結合の法的形式
韓水テクニカルサービス株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社韓水は解散しております。
④結合後企業の名称
栗田韓水株式会社
⑤結合を行った主な理由
当社グループは、中期経営計画「PSV-27」(Pioneering Shared Value 2027)において、高度な水処理技術を必要とする電子産業に対する超純水供給をはじめとしたサービス事業の拡充や、多様な産業に対する事業を通じた社会との共通価値の創造を目指すCSVビジネスの拡大などを重点施策としています。
このたびの2社の合併により、両社が長年にわたり培ってきた技術や現場接点で蓄積してきた豊富な知
見を集約・融合することで、韓国におけるお客様の多様なニーズや課題に応えるソリューションを迅速に展開する基盤を強化します。特に、電子産業に対するサービス等の提案・提供力のさらなる強化を図るとともに、多様な産業に対するCSVビジネスをはじめとした社会との共通価値を創造するソリューションの創出・提供を加速していきます。
(2) 実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
(クリタ東日本株式会社およびクリタ西日本株式会社)
2024年4月1日付で、日本国内における水処理薬品の販売や装置のメンテナンス・サービスを主な事業とする国内販売事業会社等11社の再編を行いました。11社ある国内販売事業会社のうち、クリタ関東株式会社およびクリタ関西株式会社を存続会社とし、両社が9社を吸収合併しました。なお、統合後の会社名をクリタ東日本株式会社、クリタ西日本株式会社へ変更しております。
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称、事業の内容及び結合後企業の名称

存続会社	クリタ関東株式会社	クリタ関西株式会社
消滅会社	クリタ・ビーエムエス株式会社、クリタ北海道株式会社、クリタ北関東株式会社、クリタ・ビルテック株式会社	クリタ東海株式会社、 クリタ北陸株式会社、クリタ明希株式会社、クリタ山陽株式会社、クリタ九州株式会社
事業の内容	水処理薬品の販売や装置のメンテナンス・サービス	水処理薬品の販売や装置のメンテナンス・サービス
結合後企業の名称	クリタ東日本株式会社	クリタ西日本株式会社

②企業結合日
2024年4月1日
③企業結合の法的形式
クリタ関東株式会社およびクリタ関西株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、クリタ・ビーエムエス株式会社、クリタ北海道株式会社、クリタ北関東株式会社、クリタ・ビルテック株式会社、クリタ東海株式会社、クリタ北陸株式会社、クリタ明希株式会社、クリタ山陽株式会社、クリタ九州株式会社は解散しております。
④結合を行った主な理由
当社グループは、中期経営計画「PSV-27」(Pioneering Shared Value 2027)において、多様な産業に対して事業を通じた社会との共通価値創造の強化を図ることを目指し、CSVビジネスをグローバルに拡大することを重点施策の一つとしています。このたびの再編は、本施策をスピーディーに推進するためのものであり、日本国内の一般水処理市場におけるCSVビジネスのさらなる拡大に向け、水処理薬品とメンテナンス・サービスを一体化したワンストップ営業による顧客現場との接点強化を図るとともに、国内販売事業会社の垣根を越えた好事例の共有・水平展開を迅速かつ効率的に実現する体制を構築します。
当社グループは、お客様の事業活動の課題に寄り添うパートナーとして、CSVビジネスをはじめとしたソリューションの創出・提供を通じ、節水、GHG削減、および廃棄物の資源化・資源投入削減に貢献し、持続可能な社会の実現を目指していきます。
(2) 実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。