有価証券報告書-第85期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
7.企業結合及び非支配持分の取得
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(アビスタ・テクノロジーズ,Inc.、アビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.(現クリタUK Ltd.以下同じ)およびアビスタ・シンガポールPte Ltd.の取得)
2019年5月15日、当社グループは、100%子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.を通じて、米国の水処理薬品の製造・販売会社であるアビスタ・テクノロジーズ,Inc.の発行済株式のすべてを取得しました。また、アビスタ・テクノロジーズ,Inc.への出資を通じて、アビスタ・テクノロジーズ,Inc.の100%子会社であるアビスタ・シンガポールPte Ltd.についても取得しております。また、同日、100%子会社であるクリタ・ヨーロッパGmbHを通じて、英国の水処理薬品の製造・販売会社であるアビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.の発行済株式のすべてを取得しました。アビスタ・テクノロジーズ,Inc.は、水処理薬品のうち、水処理装置の構成機器のひとつであるRO膜に適用するRO薬品に特化し、多品種のRO薬品の製造・販売を行うほか、RO膜洗浄などのサービスを展開し、米国を中心に鉱山、化学、石油、海上油田、食品、飲料、自治体などの幅広い産業分野に多くの顧客を保有しております。また、アビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.は、アビスタ・テクノロジーズ,Inc.からのライセンス提供によりEMEA(欧州・中東・アフリカ)において同様の事業を展開しております。アビスタ・テクノロジーズ,Inc.のRO薬品と当社グループが保有する特長あるRO薬品を合わせることによりRO薬品の商品ラインアップを拡充し、すべての顧客に幅広い商品提案を行うことで、RO薬品の拡販を推進するとともに、お互いが保有する技術・ノウハウを共有し、RO膜に関連するサービスの強化を図ります。
(1) 取得資産及び引受負債
取得日現在のアビスタ・テクノロジーズ,Inc.およびアビスタ・シンガポールPte Ltd.の識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
前第4四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理が確定したことにより、取得日における「のれん」の金額は、2,858百万円減少しております。これは、主に無形資産が1,764百万円増加したことに起因しております。
発生した「のれん」の金額は4,355百万円であり、期待される将来の超過収益力によるものであります。
なお、認識した「のれん」の一部は、税務上損金算入可能と見込んでおります。
また、取得日現在のアビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.の識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
前第4四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理が確定したことにより、取得日における「のれん」の金額は、578百万円減少しております。これは、主に無形資産が702百万円増加したことに起因しております。
発生した「のれん」の金額は383百万円であり、期待される将来の超過収益力によるものであります。
なお、認識した「のれん」について、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれているアビスタ・テクノロジーズ,Inc.、アビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.およびアビスタ・シンガポールPte Ltd.の売上高および当期利益は重要ではありません。
また、当該企業結合が前連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合のプロ・フォーマ情報については、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
(2) 企業結合と別に処理される取引
当該企業結合に係る取得関連費用は325百万円であり、すべて連結損益計算書のその他の費用に計上しております。
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
①統合当時企業の名称及び事業の内容
(i) 存続会社
企業の名称:U.S.ウォーター・サービス,Inc.
事業の内容:水処理薬品の製造・販売・輸出入、水処理装置の製造・販売・設計・施工・メンテナンス、水処理施設の運転・維持管理
(ⅱ)消滅会社
企業の名称:クリタ・アメリカ,Inc.
事業の内容:水処理薬品の製造・販売、水処理装置の製造・販売、水処理施設の運転・維持管理
企業の名称:フレモント・インダストリーズ,LLC
事業の内容:水処理薬品の製造・販売
企業の名称:グローバル・ウォーター・サービス・ホールディング・カンパニー,Inc.
事業の内容:U.S.ウォーター・サービス,Inc.の持株会社
②企業結合日
2020年3月31日
③企業結合の法的形式
U.S.ウォーター・サービス,Inc.(当社の100%子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.の連結子会社)を存続会社とし、クリタ・アメリカ,Inc.の株式を当社から当社の100%子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.へ現物出資した上で、クリタ・アメリカ,Inc.、フレモント・インダストリーズ,LLCおよびグローバル・ウォーター・サービス・ホールディング・カンパニー,Inc.(いずれも当社の100%子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.の連結子会社)を消滅会社とする吸収合併方式であります。
④結合後企業の名称
2020年4月1日付で、合併後の名称をクリタ・アメリカ,Inc.としております。
⑤統合を行った主な理由
営業・生産体制、ビジネスモデル・商品・技術および経営管理体制を統合し、事業の運営効率を高め、顧客に総合的なソリューションを提供していくことを目指します。
(2) 実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(ペンタゴン・テクノロジーズ・グループ,Inc.の取得)
2020年4月1日、当社の100%子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.は、前連結会計年度末において25%の株式を保有する米国の精密洗浄事業会社であるペンタゴン・テクノロジーズ・グループ,Inc.(以下、「ペンタゴン・テクノロジーズ社」という。)の株式をさらに26%取得しました。これにより、クリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.の保有するペンタゴン・テクノロジーズ社の持分割合は合計51%となり、同社を当社の連結子会社としております。
当社は、ペンタゴン・テクノロジーズ社を子会社化することにより、当社が重点事業領域の一つと位置付ける電子産業分野において、海外におけるサービス事業の基盤を獲得して市場競争力をより一層強化するとともに、ペンタゴン・テクノロジーズ社の最先端洗浄技術およびノウハウを取得し、当社グループが展開する国内精密洗浄事業とのシナジーを創出することで、事業成長をさらに加速させ、新たな価値を提供してまいります。
(1) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 5,379百万円
取得日に追加取得した被取得企業株式の公正価値 5,594百万円
計 10,974百万円
(2) 企業結合に伴う再測定による利益
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、当該企業結合により463百万円の企業結合に伴う再測定による利益を認識しております。この利益は、連結損益計算書のその他の収益に計上しております。
(3) 取得資産及び引受負債
取得日現在のペンタゴン・テクノロジーズ社の識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
当第4四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理が確定したことにより、取得日における「のれん」の金額は、1,881百万円減少しております。これは、主に技術関連資産が2,334百万円、顧客関連資産が1,732百万円増加した一方で、非流動負債が1,234百万円、非支配持分が1,808百万円増加したことに起因しております。発生した「のれん」の金額は7,739百万円であり、期待される将来の超過収益力によるものであります。なお、認識した「のれん」について、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれているペンタゴン・テクノロジーズ社の売上高は11,350百万円、当期利益は814百万円であります。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主持分の持分割合で測定しております。
(4) 企業結合と別に処理される取引
当該企業結合に係る取得関連費用は171百万円であり、連結損益計算書のその他の費用に計上しております。
(5) 非支配株主と締結した先渡契約
ペンタゴン・テクノロジーズ社の残り49%の株式については、クリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.と非支配株主との間で先渡契約が締結され、2022年6月30日を目途に、ペンタゴン・テクノロジーズ社をクリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.の100%子会社にすることが合意されております。
なお、先渡契約に基づく株式譲渡見込み価額の現在価値10,578百万円をその他の金融負債として当初認識するとともに、同額を資本剰余金から減額しております。また、当初認識後は原則として実効金利法に基づく償却原価で測定するとともに、その事後的な変動額を純損益に認識しております。
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(アビスタ・テクノロジーズ,Inc.、アビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.(現クリタUK Ltd.以下同じ)およびアビスタ・シンガポールPte Ltd.の取得)
2019年5月15日、当社グループは、100%子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.を通じて、米国の水処理薬品の製造・販売会社であるアビスタ・テクノロジーズ,Inc.の発行済株式のすべてを取得しました。また、アビスタ・テクノロジーズ,Inc.への出資を通じて、アビスタ・テクノロジーズ,Inc.の100%子会社であるアビスタ・シンガポールPte Ltd.についても取得しております。また、同日、100%子会社であるクリタ・ヨーロッパGmbHを通じて、英国の水処理薬品の製造・販売会社であるアビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.の発行済株式のすべてを取得しました。アビスタ・テクノロジーズ,Inc.は、水処理薬品のうち、水処理装置の構成機器のひとつであるRO膜に適用するRO薬品に特化し、多品種のRO薬品の製造・販売を行うほか、RO膜洗浄などのサービスを展開し、米国を中心に鉱山、化学、石油、海上油田、食品、飲料、自治体などの幅広い産業分野に多くの顧客を保有しております。また、アビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.は、アビスタ・テクノロジーズ,Inc.からのライセンス提供によりEMEA(欧州・中東・アフリカ)において同様の事業を展開しております。アビスタ・テクノロジーズ,Inc.のRO薬品と当社グループが保有する特長あるRO薬品を合わせることによりRO薬品の商品ラインアップを拡充し、すべての顧客に幅広い商品提案を行うことで、RO薬品の拡販を推進するとともに、お互いが保有する技術・ノウハウを共有し、RO膜に関連するサービスの強化を図ります。
(1) 取得資産及び引受負債
取得日現在のアビスタ・テクノロジーズ,Inc.およびアビスタ・シンガポールPte Ltd.の識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 7,615 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 248 |
| 営業債権 | 341 |
| その他の流動資産 | 142 |
| 非流動資産 | 3,244 |
| 営業債務及びその他の債務 | △666 |
| 非流動負債 | △50 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 3,259 |
| のれん | 4,355 |
前第4四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理が確定したことにより、取得日における「のれん」の金額は、2,858百万円減少しております。これは、主に無形資産が1,764百万円増加したことに起因しております。
発生した「のれん」の金額は4,355百万円であり、期待される将来の超過収益力によるものであります。
なお、認識した「のれん」の一部は、税務上損金算入可能と見込んでおります。
また、取得日現在のアビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.の識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 1,889 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 957 |
| その他の流動資産 | 223 |
| 非流動資産 | 723 |
| その他の流動負債 | △256 |
| 非流動負債 | △141 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 1,505 |
| のれん | 383 |
前第4四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理が確定したことにより、取得日における「のれん」の金額は、578百万円減少しております。これは、主に無形資産が702百万円増加したことに起因しております。
発生した「のれん」の金額は383百万円であり、期待される将来の超過収益力によるものであります。
なお、認識した「のれん」について、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれているアビスタ・テクノロジーズ,Inc.、アビスタ・テクノロジーズ(UK)Ltd.およびアビスタ・シンガポールPte Ltd.の売上高および当期利益は重要ではありません。
また、当該企業結合が前連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合のプロ・フォーマ情報については、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
(2) 企業結合と別に処理される取引
当該企業結合に係る取得関連費用は325百万円であり、すべて連結損益計算書のその他の費用に計上しております。
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
①統合当時企業の名称及び事業の内容
(i) 存続会社
企業の名称:U.S.ウォーター・サービス,Inc.
事業の内容:水処理薬品の製造・販売・輸出入、水処理装置の製造・販売・設計・施工・メンテナンス、水処理施設の運転・維持管理
(ⅱ)消滅会社
企業の名称:クリタ・アメリカ,Inc.
事業の内容:水処理薬品の製造・販売、水処理装置の製造・販売、水処理施設の運転・維持管理
企業の名称:フレモント・インダストリーズ,LLC
事業の内容:水処理薬品の製造・販売
企業の名称:グローバル・ウォーター・サービス・ホールディング・カンパニー,Inc.
事業の内容:U.S.ウォーター・サービス,Inc.の持株会社
②企業結合日
2020年3月31日
③企業結合の法的形式
U.S.ウォーター・サービス,Inc.(当社の100%子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.の連結子会社)を存続会社とし、クリタ・アメリカ,Inc.の株式を当社から当社の100%子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.へ現物出資した上で、クリタ・アメリカ,Inc.、フレモント・インダストリーズ,LLCおよびグローバル・ウォーター・サービス・ホールディング・カンパニー,Inc.(いずれも当社の100%子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.の連結子会社)を消滅会社とする吸収合併方式であります。
④結合後企業の名称
2020年4月1日付で、合併後の名称をクリタ・アメリカ,Inc.としております。
⑤統合を行った主な理由
営業・生産体制、ビジネスモデル・商品・技術および経営管理体制を統合し、事業の運営効率を高め、顧客に総合的なソリューションを提供していくことを目指します。
(2) 実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(ペンタゴン・テクノロジーズ・グループ,Inc.の取得)
2020年4月1日、当社の100%子会社であるクリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.は、前連結会計年度末において25%の株式を保有する米国の精密洗浄事業会社であるペンタゴン・テクノロジーズ・グループ,Inc.(以下、「ペンタゴン・テクノロジーズ社」という。)の株式をさらに26%取得しました。これにより、クリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.の保有するペンタゴン・テクノロジーズ社の持分割合は合計51%となり、同社を当社の連結子会社としております。
当社は、ペンタゴン・テクノロジーズ社を子会社化することにより、当社が重点事業領域の一つと位置付ける電子産業分野において、海外におけるサービス事業の基盤を獲得して市場競争力をより一層強化するとともに、ペンタゴン・テクノロジーズ社の最先端洗浄技術およびノウハウを取得し、当社グループが展開する国内精密洗浄事業とのシナジーを創出することで、事業成長をさらに加速させ、新たな価値を提供してまいります。
(1) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 5,379百万円
取得日に追加取得した被取得企業株式の公正価値 5,594百万円
計 10,974百万円
(2) 企業結合に伴う再測定による利益
取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、当該企業結合により463百万円の企業結合に伴う再測定による利益を認識しております。この利益は、連結損益計算書のその他の収益に計上しております。
(3) 取得資産及び引受負債
取得日現在のペンタゴン・テクノロジーズ社の識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| (単位:百万円) | |
| 取得対価の公正価値 | 10,974 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 995 |
| 営業債権 | 1,636 |
| その他の流動資産 | 554 |
| 技術関連資産 | 2,334 |
| 顧客関連資産 | 1,732 |
| その他の非流動資産 | 3,169 |
| 営業債務及びその他の債務 | △1,520 |
| 非流動負債 | △2,407 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 6,494 |
| 非支配持分 | 3,260 |
| のれん | 7,739 |
当第4四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理が確定したことにより、取得日における「のれん」の金額は、1,881百万円減少しております。これは、主に技術関連資産が2,334百万円、顧客関連資産が1,732百万円増加した一方で、非流動負債が1,234百万円、非支配持分が1,808百万円増加したことに起因しております。発生した「のれん」の金額は7,739百万円であり、期待される将来の超過収益力によるものであります。なお、認識した「のれん」について、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれているペンタゴン・テクノロジーズ社の売上高は11,350百万円、当期利益は814百万円であります。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主持分の持分割合で測定しております。
(4) 企業結合と別に処理される取引
当該企業結合に係る取得関連費用は171百万円であり、連結損益計算書のその他の費用に計上しております。
(5) 非支配株主と締結した先渡契約
ペンタゴン・テクノロジーズ社の残り49%の株式については、クリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.と非支配株主との間で先渡契約が締結され、2022年6月30日を目途に、ペンタゴン・テクノロジーズ社をクリタ・アメリカ・ホールディングス,Inc.の100%子会社にすることが合意されております。
なお、先渡契約に基づく株式譲渡見込み価額の現在価値10,578百万円をその他の金融負債として当初認識するとともに、同額を資本剰余金から減額しております。また、当初認識後は原則として実効金利法に基づく償却原価で測定するとともに、その事後的な変動額を純損益に認識しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
