有価証券報告書-第127期(2022/04/01-2023/03/31)

(追加情報)
(自己株式の取得)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、2023年2月13日に同決議に基づく自己株式の取得が完了しております。なお、自己株式の取得にはコミットメント型自己株式取得(FCSR)(以下「本手法」という。)を用いております。
1.自己株式の取得を行う理由
当社グループ中期経営計画「Building a Sustainable Planetary Infrastructure 2025(BSP2025)」に基づき、業績見通し及びキャッシュ・フロー、その他の状況を勘案し、自己株式の取得を行い株主還元の充実を図るものであります。
2.本手法を選択した理由
当社は、今回の自己株式取得を実施するにあたり、以下に記載の理由により、本手法が200億円相当の自己株式取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断いたしました。
市場買付による自己株式取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用など様々な手法が存在しますが、当社が今回企図した取得金額規模の自己株式取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。
次に、ToSTNeT-3 において買付の委託を行う取引のみを行う手法では、上記の手法と異なり、取引自体は1日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、取得予定金額の自己株式取得ができない可能性があります。
この点、本手法を採用すると、以下に詳述するとおり、自己株式取得取引が1日で終了することに加えて、株主の皆様による売付注文が取得予定金額に達しない場合であっても、不足額については証券会社が当社株主から当社株式の借株をした上で売付注文を行う予定であることから、取得予定金額の自己株式取得を行うことが可能になります。
3.本手法の概要
当社は、2023年2月13日にToSTNeT-3により1株当たり1,657 円(以下「基準価格」という。)で、12,070,000 株、19,999百万円の自己株式を取得いたしました(以下「本買付」という。)。本買付にあたっては、野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)が当社株主から借株をした上で売付注文をしております。
野村證券は本買付後に、借株の返済を目的として自らの判断と計算において当社株式を株式市場の内外で取得する予定であると聞いておりますが、野村證券が行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券との間で締結された契約はありません。
次に、野村證券から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間(2023年2月14 日から新株予約権の行使日又は行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで)の各取引日の当社株式のVWAP(出来高加重平均価格)の算術平均値に100%を乗じた価格(以下「平均株価」という。)と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社(以下「新株予約権者」という。)との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が基準価格よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券からの取得株式数」(以下「取得済株式数」という。)から「本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」(以下「平均株価取得株式数」という。)を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が基準価格よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しております。
<調整取引のメカニズム>①平均株価が基準価格よりも高い場合
本買付後に当社株式の株価が上昇し平均株価が基準価格を上回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が 新株予約権者に交付されます。
交付株式数 =取得済株式数-平均株価取得株式数
最終取得株式数 =取得済株式数-交付株式数
=取得済株式数-(取得済株式数-平均株価取得株式数)
=平均株価取得株式数
=取得予定金額÷平均株価
取得済株式数:本買付において野村證券から買付けた株式数
平均株価取得株式数:本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数
②平均株価が基準価格よりも低い場合
本買付後に当社株式の株価が下落し平均株価が基準価格を下回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者から無償で取得されます。
追加取得株式数 =平均株価取得株式数-取得済株式数
最終取得株式数 =取得済株式数+追加取得株式数
=取得済株式数+(平均株価取得株式数-取得済株式数)
=平均株価取得株式数
=取得予定金額÷平均株価
上記のとおり、最終取得株式数はToSTNeT-3において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得した場合の取得株式数(平均株価取得株式数)となります。
なお、当社は上記取得株式数の調整のために当社株式の交付を行うための手段として、新株予約権者に対して本新株予約権を無償で割り当てています。本新株予約権は、平均株価が基準価格よりも高い場合に行使され、その差額分に相当する数の当社株式が新株予約権者に交付されます。また、平均株価が基準価格よりも低い場合は、本新株予約権は行使されずに、当社は新株予約権者よりその差額分に相当する数の当社株式を無償で取得します。かかる取得株式数の調整は、本新株予約権の行使期間である2023年4月5日から 2023年9月6日までの間に行われる予定で、最終的な取得株式数が確定した際には、別途、開示をする予定です。
4.本手法における当社株式の取得方法・内容
(1)取得した株式の種類:当社普通株式
(2)取得した株式の総数:12,070,000株
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 4.77%)
(3)株式の取得価額の総額:19,999,990,000円
(4)株式取得日:2023年2月13日
(5)株式の取得方法:東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
※上記(2)の取得した株式の総数は、当社の実質的な取得価額が一定期間の当社株式の平均価格相当になるよう、後日、当社株式を用いた調整取引を行うため、調整取引を含めた全体での最終的な取得株式数は変動する可能性があります。
5.本手法における新株予約権について
本買付により、2023年2月10日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第1回新株予約権の発行条件が確定いたしました。詳細は、以下のとおりです。
(1)募集の概要

①	割当日	2023年2月27日
②	新株予約権の総数	1個
③	払込金額	新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
④	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:12,070,000株(上限)
⑤	行使時の出資金額	1円
⑥	行使時の交付株式数 の算定方法	交付株式数=(ⅰ)取得済株式数-(ⅱ)平均株価取得株式数 ※単元未満株式は切り捨て、0を下回る場合には0株とする。 (ⅰ)「取得済株式数」は、12,070,000株 (ⅱ)「平均株価取得株式数」は、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数(1株未満切り捨て)とする。 平均株価取得株式数 = (ⅲ)自己株式買付金額 平均株価 (ⅲ)「自己株式買付金額」は、19,999,999,000円
⑦	募集又は割当方法 (割当予定先)	野村キャピタル・インベストメント株式会社に対する第三者割当方式
⑧	その他	当社は、割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない場合、株価の状況に応じて割当予定先から一定数の当社株式を無償で取得する予定です。詳細については、別記「(2)本新株予約権の特徴」、及び別記「(3)割当予定先等③その他」をご参照ください。

(2)本新株予約権の特徴
①本新株予約権の構成、行使により交付される株式数及び行使の際に払い込まれる出資金額
a.本新株予約権は全1回号で構成されており、発行される新株予約権の数は1個であります。
b.交付株式数は、平均株価の水準に応じて増減し、基準価格よりも平均株価が上昇するほど交付株式数が増加する仕組みとなっております。
c.行使の際に払い込まれる出資金額は、1円です。
②本新株予約権の行使可能期間
本新株予約権の行使可能期間は、2023年4月5日から2023年9月6日までの期間であります。
③本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の取得を可能とする旨の条項は付されておりません。
④行使が行われない場合の当社株式の追加取得
割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、平均株価が基準価格よりも低い場合は、当社は割当予定先より、その差額に応じた株数の当社株式を無償で取得することになっております。
(3)割当予定先等
①割当予定先の概要(2023年3月31日現在)

(a)	商号	野村キャピタル・インベストメント株式会社
(b)	本店所在地	東京都千代田区大手町二丁目2番2号
(c)	代表者の役職・氏名	代表取締役 村上 朋久
(d)	事業内容	貸金業
(e)	資本金の額	500百万円
(f)	設立年月日	1999年11月4日
(g)	発行済株式数	280,000株
(h)	事業年度の末日	3月31日
(i)	従業員数	16名(単体)
(j)	主要取引先	投資家並びに事業会社
(k)	主要取引銀行	野村信託銀行株式会社
(l)	大株主及び持株比率	野村ホールディングス株式会社 100%
(m)	当社との関係等
	資本関係	割当予定先が保有している当社の株式の数:0株 当社が保有している割当予定先の株式の数:0株
	人的関係	当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
	取引関係	当社と割当予定先との間には、取引関係はありません。
	関連当事者への 該当状況	割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

②株券貸借に関する契約
当社株主と割当予定先との間で株券貸借に関する契約の締結はありません。
③その他
当社は、割当予定先との間で締結した割当契約において、下記の内容について合意しております。
<本新株予約権の行使が行われない際の当社株式の追加取得>割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、当社が割当予定先より、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を無償で取得する。
<割当予定先による新株予約権の譲渡制限>割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の書面による事前承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。