四半期報告書-第127期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)
(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項及びその具体的な取得方法について決議しております。
1.自己株式の取得を行う理由
当社グループ中期経営計画「Building a Sustainable Planetary Infrastructure 2025(BSP2025)」に基づき、業績見通し及びキャッシュ・フロー、その他の状況を勘案し、自己株式の取得を行い株主還元の充実を図るものであります。
2.取得に係る事項の内容
3.自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(1)取得の方法
当社は、2023年2月10日の終値(最終特別気配を含む。)1,657円(以下「基準価格」という。)で、2023年2月13日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付けの委託を行い、200億円(以下「取得予定金額」という。)に相当する自己株式を取得します(その他の取引制度や取引時間への変更は行わない。)。当該買付注文は当該取引時間限りの注文とします。
本買付けにおいて、野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)より、12,070,000 株(以下「取得予定株式数」という。)の売付注文がなされる予定となっておりますが、後述のとおり、野村證券からの取得分に関しては、当社の実質的な取得価額が一定期間の当社株式の平均価格相当になるよう、後日、当社株式を用いた調整を行うため、最終的な取得株式数は変動する可能性があります。
(2)取得の内容
※当該株式数の変更は行いません。なお市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。
※取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付を行います。
(参考)2022年12月31日時点の発行済株式総数および自己株式数
4.コミットメント型自己株式取得(Fully Committed Share Repurchase)(以下「FCSR」という。)
(1)FCSRを選択した背景
当社は、今回の自己株式取得を実施するにあたり、以下に記載の理由により、野村證券より提案のあったコミットメント型自己株式取得(FCSR)(以下「本手法」という。)が、200億円相当の自己株式取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断いたしました。
市場買付による自己株式取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用など様々な手法が存在しますが、当社が今回企図している取得予定金額規模の自己株式取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。
次に、ToSTNeT-3において買付の委託を行う取引のみを行う手法では、上記の手法と異なり、取引自体は1日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、取得予定金額の自己株式取得ができない可能性があります。
この点、本手法を採用すると、以下に詳述する通り、自己株式取得取引が1日で終了することに加えて、株主の皆様による売付注文が取得予定金額に達しない場合であっても、不足額については野村證券が当社株主から当社株式の借株をした上で売付注文を行う予定であることから、取得予定金額の自己株式取得を行うことが可能になります。なお、野村證券は本自己株式の取得の適時開示後に当社株式の借株を行うことから、野村證券の売付注文額は確定しておりませんが、野村證券からは、取得予定株式数の売付注文は可能な見込みである旨聞いております。
(2)本手法の概要
当社はまず、2023年2月13日にToSTNeT-3により一株あたり基準価格で、取得予定株式数、取得予定金額に相当する自己株式を取得します(以下「本買付」という。)。
本買付にあたっては、本自己株式の取得の適時開示以降、野村證券が当社株主から借株をした上で売付注文をする予定であります。従いまして、本買付に際して株主の皆様が売付注文をしない場合であっても、当社は取得予定株式数を取得できる見込みであります。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、野村證券による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少します。
野村證券は本買付後に、借株の返済を目的として自らの判断と計算において当社株式を株式市場の内外で取得する予定であると聞いておりますが、野村證券が行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券との間で締結された契約はありません。
次に、野村證券から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間(2023年2月14日から新株予約権の行使日又は行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで)の各取引日の当社株式のVWAP(出来高加重平均価格)の算術平均値に100%を乗じた価格(以下「平均株価」という。)と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社(NCI)(以下「新株予約権者」という。)との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が基準価格よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券からの取得株式数」(以下「取得済株式数」という。)から「本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」(以下「平均株価取得株式数」という。)を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が基準価格よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しております。
<調整取引のメカニズム>① 平均株価が基準価格よりも高い場合
本買付後に当社株式の株価が上昇し平均株価が基準価格を上回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者に交付されます。
交付株式数 =取得済株式数-平均株価取得株式数
最終取得株式数 =取得済株式数-交付株式数
=取得済株式数-(取得済株式数-平均株価取得株式数)
=平均株価取得株式数
=取得予定金額÷平均株価
取得済株式数:本買付において野村證券から買付けた株式数
平均株価取得株式数:本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数
② 平均株価が基準価格よりも低い場合
本買付後に当社株式の株価が下落し平均株価が基準価格を下回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者から無償で取得されます。
追加取得株式数 =平均株価取得株式数-取得済株式数
最終取得株式数 =取得済株式数+追加取得株式数
=取得済株式数+(平均株価取得株式数-取得済株式数)
=平均株価取得株式数
=取得予定金額÷平均株価
上記の通り、最終取得株式数はToSTNeT-3において野村證券から買い付けた金額により当社株式を平均株価で取得した場合の取得株式数(平均株価取得株式数)となります。
なお、当社は上記取得株式数の調整のために当社株式の交付を行うための手段として、新株予約権者に対して本新株予約権を無償で割り当てます。本新株予約権は、平均株価が基準価格よりも高い場合に行使され、その差額分に相当する数の当社株式が新株予約権者に交付されます。また、平均株価が基準価格よりも低い場合は、本新株予約権は行使されずに、当社は新株予約権者よりその差額分に相当する数の当社株式を無償で取得します。かかる取得株式数の調整は、本新株予約権の行使期間である2023年4月5日から2023年9月6日までの間に行われる予定で、最終的な取得株式数が確定した際には、別途、開示をする予定です。
5.新株予約権について
2023年2月10日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権を以下により発行いたします。
(1)募集の概要
(2)本新株予約権の特徴
①本新株予約権の構成、行使により交付される株式数及び行使の際に払い込まれる出資金額
a.本新株予約権は全1回号で構成されており、発行される新株予約権の数は1個であります。
b.交付株式数は、平均株価の水準に応じて増減し、2023年2月10日の終値よりも平均株価が上昇するほど交付株式数が増加する仕組みとなっております。
c.行使の際に払い込まれる出資金額は、1円です。
②発行条件の確定
交付株式数の算定に用いられる、取得済株式数、自己株式買付金額は2023年2月13日のToSTNeT-3の結果によって確定します。ToSTNeT-3において株主の皆様からの売付注文があった場合は、その額だけ事後調整を要する対象株式数が減ることとなり、交付株式数の数量が減額されることになります。
③本新株予約権の行使可能期間
本新株予約権の行使可能期間は、2023年4月5日から2023年9月6日までの期間であります。
④本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の取得を可能とする旨の条項は付されておりません。
⑤行使が行われない場合の当社株式の追加取得
割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、2023年2月14日から通知日の前日までの間の各取引日における当社普通株式のVWAPの算術平均値に100%を乗じた価格がToSTNeT-3における自己株式取得価格よりも低い場合は、当社は割当予定先より、その差額に応じた株数の当社株式を無償で取得することになっております。
(3)割当予定先等
①割当予定先の概要(2022年12月31日現在)
②株券貸借に関する契約
当社株主と割当予定先との間で、株券貸借に関する契約の締結はありません。
③その他
当社は、割当予定先との間で締結予定の割当契約において、下記の内容について合意する予定であります。
<本新株予約権の行使が行われない際の当社株式の追加取得>割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、当社が割当予定先より、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を無償で取得する。
<割当予定先による新株予約権の譲渡制限>割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の書面による事前承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
(自己株式の取得)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項及びその具体的な取得方法について決議しております。
1.自己株式の取得を行う理由
当社グループ中期経営計画「Building a Sustainable Planetary Infrastructure 2025(BSP2025)」に基づき、業績見通し及びキャッシュ・フロー、その他の状況を勘案し、自己株式の取得を行い株主還元の充実を図るものであります。
2.取得に係る事項の内容
| (1)取得対象株式の種類 | 当社普通株式 |
| (2)取得し得る株式の総数 | 1,500万株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合5.93%) |
| (3)株式の取得価額の総額 | 200億円(上限) |
| (4)取得期間 | 2023年2月13日～2023年11月30日 |
| (5)買付方法 | 東京証券取引所における市場買付け |
3.自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(1)取得の方法
当社は、2023年2月10日の終値(最終特別気配を含む。)1,657円(以下「基準価格」という。)で、2023年2月13日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付けの委託を行い、200億円(以下「取得予定金額」という。)に相当する自己株式を取得します(その他の取引制度や取引時間への変更は行わない。)。当該買付注文は当該取引時間限りの注文とします。
本買付けにおいて、野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)より、12,070,000 株(以下「取得予定株式数」という。)の売付注文がなされる予定となっておりますが、後述のとおり、野村證券からの取得分に関しては、当社の実質的な取得価額が一定期間の当社株式の平均価格相当になるよう、後日、当社株式を用いた調整を行うため、最終的な取得株式数は変動する可能性があります。
(2)取得の内容
| ①取得する株式の種類 | 当社普通株式 |
| ②取得する株式の総数 | 12,070,000株 (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.77%) |
| ③株式の取得価額の総額 | 19,999,990,000円 |
※当該株式数の変更は行いません。なお市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。
※取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付を行います。
(参考)2022年12月31日時点の発行済株式総数および自己株式数
| 発行済み株式総数 (自己株式を除く) | 252,659,414株 |
| 自己株式数 | 6,750,512株 |
4.コミットメント型自己株式取得(Fully Committed Share Repurchase)(以下「FCSR」という。)
(1)FCSRを選択した背景
当社は、今回の自己株式取得を実施するにあたり、以下に記載の理由により、野村證券より提案のあったコミットメント型自己株式取得(FCSR)(以下「本手法」という。)が、200億円相当の自己株式取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断いたしました。
市場買付による自己株式取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用など様々な手法が存在しますが、当社が今回企図している取得予定金額規模の自己株式取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。
次に、ToSTNeT-3において買付の委託を行う取引のみを行う手法では、上記の手法と異なり、取引自体は1日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、取得予定金額の自己株式取得ができない可能性があります。
この点、本手法を採用すると、以下に詳述する通り、自己株式取得取引が1日で終了することに加えて、株主の皆様による売付注文が取得予定金額に達しない場合であっても、不足額については野村證券が当社株主から当社株式の借株をした上で売付注文を行う予定であることから、取得予定金額の自己株式取得を行うことが可能になります。なお、野村證券は本自己株式の取得の適時開示後に当社株式の借株を行うことから、野村證券の売付注文額は確定しておりませんが、野村證券からは、取得予定株式数の売付注文は可能な見込みである旨聞いております。
(2)本手法の概要
当社はまず、2023年2月13日にToSTNeT-3により一株あたり基準価格で、取得予定株式数、取得予定金額に相当する自己株式を取得します(以下「本買付」という。)。
本買付にあたっては、本自己株式の取得の適時開示以降、野村證券が当社株主から借株をした上で売付注文をする予定であります。従いまして、本買付に際して株主の皆様が売付注文をしない場合であっても、当社は取得予定株式数を取得できる見込みであります。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者である野村證券の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、野村證券による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少します。
野村證券は本買付後に、借株の返済を目的として自らの判断と計算において当社株式を株式市場の内外で取得する予定であると聞いておりますが、野村證券が行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券との間で締結された契約はありません。
次に、野村證券から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間(2023年2月14日から新株予約権の行使日又は行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで)の各取引日の当社株式のVWAP(出来高加重平均価格)の算術平均値に100%を乗じた価格(以下「平均株価」という。)と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社(NCI)(以下「新株予約権者」という。)との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が基準価格よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券からの取得株式数」(以下「取得済株式数」という。)から「本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」(以下「平均株価取得株式数」という。)を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が基準価格よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しております。
<調整取引のメカニズム>① 平均株価が基準価格よりも高い場合
本買付後に当社株式の株価が上昇し平均株価が基準価格を上回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者に交付されます。
交付株式数 =取得済株式数-平均株価取得株式数
最終取得株式数 =取得済株式数-交付株式数
=取得済株式数-(取得済株式数-平均株価取得株式数)
=平均株価取得株式数
=取得予定金額÷平均株価
取得済株式数:本買付において野村證券から買付けた株式数
平均株価取得株式数:本買付において野村證券から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数
② 平均株価が基準価格よりも低い場合
本買付後に当社株式の株価が下落し平均株価が基準価格を下回る場合、下記の計算式で算定される当社株式が新株予約権者から無償で取得されます。
追加取得株式数 =平均株価取得株式数-取得済株式数
最終取得株式数 =取得済株式数+追加取得株式数
=取得済株式数+(平均株価取得株式数-取得済株式数)
=平均株価取得株式数
=取得予定金額÷平均株価
上記の通り、最終取得株式数はToSTNeT-3において野村證券から買い付けた金額により当社株式を平均株価で取得した場合の取得株式数(平均株価取得株式数)となります。
なお、当社は上記取得株式数の調整のために当社株式の交付を行うための手段として、新株予約権者に対して本新株予約権を無償で割り当てます。本新株予約権は、平均株価が基準価格よりも高い場合に行使され、その差額分に相当する数の当社株式が新株予約権者に交付されます。また、平均株価が基準価格よりも低い場合は、本新株予約権は行使されずに、当社は新株予約権者よりその差額分に相当する数の当社株式を無償で取得します。かかる取得株式数の調整は、本新株予約権の行使期間である2023年4月5日から2023年9月6日までの間に行われる予定で、最終的な取得株式数が確定した際には、別途、開示をする予定です。
5.新株予約権について
2023年2月10日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権を以下により発行いたします。
(1)募集の概要
| 1. | 割当日 | 2023年2月27日 |
| 2. | 新株予約権の総数 | 1個 |
| 3. | 払込金額 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。 |
| 4. | 当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数:12,070,000株(上限)※ ※上限の潜在株式数は、本買付において一般の株主の皆様からの売付注文が無く、かつ平均株価取得株式数がゼロとなった場合を前提とした株式数 |
| 5. | 行使時の出資金額 | 1円 |
| 6. | 行使時の交付株式数の算定方法 | 交付株式数=(ⅰ)取得済株式数-(ⅱ)平均株価取得株式数 ※単元未満株式は切り捨て、0を下回る場合には0株とする。 (ⅰ)「取得済株式数」は、2023年2月13日に当社が実施する株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券から買い付けた株式数と同数(上限12,070,000株)とする。 (ⅱ)「平均株価取得株式数」は、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数(1株未満切り捨て)とする。 ①自己株式買付金額 平均株価取得株式数=―――――――――――― ②平均株価 ① 「自己株式買付金額」は、2023年2月13日に当社が実施する東証の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券から買い付けた金額と同額(上限200億円)とする。 ② 「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東証が公表する当社普通株式のVWAPの算術平均値に100%を乗じた価格とする。「平均株価算定期間」とは、2023年2月14日から本新株予約権の行使日の前日までの期間をいう。 |
| 7. | 募集又は割当方法(割当予定先) | 野村キャピタル・インベストメント株式会社に対する第三者割当方式 |
| 8. | その他 | 当社は、割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない場合、株価の状況に応じて割当予定先から一定数の当社株式を無償で取得する予定であります。詳細については、別記「(2)本新株予約権の特徴」、及び別記「(3)割当予定先等 ③その他」に記載の通りであります。 |
(2)本新株予約権の特徴
①本新株予約権の構成、行使により交付される株式数及び行使の際に払い込まれる出資金額
a.本新株予約権は全1回号で構成されており、発行される新株予約権の数は1個であります。
b.交付株式数は、平均株価の水準に応じて増減し、2023年2月10日の終値よりも平均株価が上昇するほど交付株式数が増加する仕組みとなっております。
c.行使の際に払い込まれる出資金額は、1円です。
②発行条件の確定
交付株式数の算定に用いられる、取得済株式数、自己株式買付金額は2023年2月13日のToSTNeT-3の結果によって確定します。ToSTNeT-3において株主の皆様からの売付注文があった場合は、その額だけ事後調整を要する対象株式数が減ることとなり、交付株式数の数量が減額されることになります。
③本新株予約権の行使可能期間
本新株予約権の行使可能期間は、2023年4月5日から2023年9月6日までの期間であります。
④本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の取得を可能とする旨の条項は付されておりません。
⑤行使が行われない場合の当社株式の追加取得
割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、2023年2月14日から通知日の前日までの間の各取引日における当社普通株式のVWAPの算術平均値に100%を乗じた価格がToSTNeT-3における自己株式取得価格よりも低い場合は、当社は割当予定先より、その差額に応じた株数の当社株式を無償で取得することになっております。
(3)割当予定先等
①割当予定先の概要(2022年12月31日現在)
| (a) | 商号 | 野村キャピタル・インベストメント株式会社 |
| (b) | 本店所在地 | 東京都千代田区大手町二丁目2番2号 |
| (c) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 村上 朋久(2022年12月31日現在) |
| (d) | 事業内容 | 貸金業 |
| (e) | 資本金の額 | 500百万円 |
| (f) | 設立年月日 | 1999年11月4日 |
| (g) | 発行済株式数 | 280,000株 |
| (h) | 事業年度の末日 | 3月31日 |
| (i) | 従業員数 | 15名(単体) |
| (j) | 主要取引先 | 投資家並びに事業会社 |
| (k) | 主要取引銀行 | 野村信託銀行株式会社 |
| (l) | 大株主及び持株比率 | 野村ホールディングス株式会社 100% |
| (m) | 当社との関係等 | |
| 資本関係 | 割当予定先が保有している当社の株式の数:0株 当社が保有している割当予定先の株式の数:0株 | |
| 人的関係 | 当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |
| 取引関係 | 当社と割当予定先との間には、取引関係はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 |
②株券貸借に関する契約
当社株主と割当予定先との間で、株券貸借に関する契約の締結はありません。
③その他
当社は、割当予定先との間で締結予定の割当契約において、下記の内容について合意する予定であります。
<本新株予約権の行使が行われない際の当社株式の追加取得>割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、当社が割当予定先より、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を無償で取得する。
<割当予定先による新株予約権の譲渡制限>割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の書面による事前承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
