四半期報告書-第116期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、JXTGホールディングス株式会社(以下、「JXTGHD」という)及びその子会社であるJXエンジニアリング株式会社(以下、「JXエンジニアリング」という)との間で、当社を吸収合併存続会社、JXエンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併による統合に関する統合契約書を、2018年12月20日に締結し、本契約について2019年4月17日開催の当社臨時株主総会にて承認決議を受け、同年7月1日に合併し、レイズネクスト株式会社に商号変更しております。
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:JXエンジニアリング株式会社
事業の内容:各種建設・保全工事の設計、施工、施工管理及び受託業務等
② 企業結合を行った主な理由
当社およびJXエンジニアリングの特性を融合し相互のリソースを有効活用することで、多様化する生産設備の新需要を取り込み、本経営統合後の会社における各事業の規模を拡大していくことを目的としています。
③ 企業結合日
2019年7月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、JXエンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
レイズネクスト株式会社(英文名:RAIZNEXT Corporation
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、当社を取得企業といたしました。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2019年9月30日まで
3.取得原価の算定等に関する事項
① 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式 10,196百万円
取得原価 10,196百万円
② 合併比率及びその算定方法並びに交付株式数
JXエンジニアリングの普通株式1株に対して当社の普通株式9.2株を割当交付しました。
本合併比率の決定にあたっては、その公正性・妥当性を期すため、当社はSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」という)を合併比率の算定に関する第三者算定機関として選定の上、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼しました。当社は、SMBC日興証券による算定結果等を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率についてJXTGHDと慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、取締役会において本合併比率を決定し、合意いたしました。
交付する当社普通株式数は7,941,072株となりました。これは、JXエンジニアリングの2018年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(863,160株)及び自己株式(0株)を前提として算出しております。また、交付する株式には、当社が保有する自己株式83,911株を充当し、残数については新株式の発行により対応いたしました。
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 402百万円
4.取得原価の配分等に関する事項
① 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 27,583百万円
固定資産 4,681
資産合計 32,265
流動負債 15,454
固定負債 1,635
負債合計 17,090
② 発生したのれん及び負ののれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
発生したのれん及び負ののれんの金額
のれんの金額:553百万円
負ののれんの金額:5,531百万円
なお、当第2四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
発生要因
のれんについては、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
負ののれんについては、企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益 として計上しております。
償却方法及び償却期間
8年にわたる均等償却
5.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 14,716百万円
営業利益 204百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 243百万円
概算額の算定方法については、JXエンジニアリング株式会社と連結子会社の2019年4月1日から2019年6月30日までの売上高および損益情報に、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額を算定しております。