四半期報告書-第118期第3四半期(2023/09/01-2023/11/30)
(重要な後発事象)
(株式譲渡契約の概要)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱東京衡機試験機が有している完全子会社である㈱東京衡機試験機サービスの株式の51%を㈱ツビックローエルに譲渡することについて基本合意することを承認し、同年11月29日の取締役会において当該株式の譲渡契約を締結することを承認し、㈱東京衡機試験機の取締役会において決議し、同年11月29日付で譲渡契約を締結いたしました。なお、2024年1月15日付で株式譲渡を予定しております。
1.株式譲渡の目的
㈱東京衡機試験機と㈱ツビックローエルは、戦略的に業務提携関係を強化し、相互のさらなるシナジーを追求すべく、世界的な試験機メーカーであるZwickRoell SE社の製品の日本市場での市場シェア拡大およびアフターサービスの充実・拡大等を図るために、㈱東京衡機試験機サービスの株式の51%を㈱ツビックローエルに譲渡することといたしました。
2.株式を譲渡する会社の概要
※ 本件株式譲渡後に商号を変更する予定です。
3.株式を譲渡する会社の概要
4.譲渡株式数および譲渡前後の所有株式の状況
5.日程
6.今後の見通し
本件株式譲渡により、㈱東京衡機試験機サービスは当社の連結子会社から持分法適用関連会社となる見通しです。また、本件株式譲渡が2024年2月期の当社連結業績に与える影響につきましては、譲渡価格による影響は軽微であるものの、今後の見通しを踏まえて精査し、業績予想の修正が必要と判断された場合は、速やかに公表いたします。
(新株予約権の発行)
当社は、2023年11月20日開催の取締役会において、以下のとおり新株予約権を発行することを決議し、同年12月11日付で発行いたしました。
(1)2023年第1回新株予約権(株価コミットメント型有償ストックオプション)の発行要項
※新株予約権の発行時(2023年12月11日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行および自己株式の交付の場合を除く。)、次の計算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.(省略)
(2)2023年第2回新株予約権(業績条件型有償ストックオプション)の発行要項
※新株予約権の発行時(2023年12月11日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行および自己株式の交付の場合を除く。)、次の計算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.(省略)
(3)2023年第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の発行要項
※新株予約権の発行時(2023年12月11日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
2.(省略)
(特別利益(受取保険金)の計上)
当社は、従前より会社役員賠償責任保険に加入しておりますが、商事事業の売上計上に係る疑義の解明等を目的に2022年12月9日付で設置した第三者委員会の報酬および調査費用について、保険会社より当該保険の第三者委員会設置費用保障特約の対象になる旨の判定を受け、2023年12月5日付で当該特約の支払限度額50,000千円を受領いたしましたので、2024年2月期の通期決算において、当該金額を受取保険金として特別利益に計上する予定であります。
(当社元取締役に対する損害賠償請求訴訟の提起に関するお知らせ)
1.本訴訟を提起した裁判所及び年月日
横浜地方裁判所 2023年12月28日
2.本訴訟を提起した者(原告)
(1)名称:㈱東京衡機
(2)本店所在地:神奈川県相模原市緑区三井315番地
(3)訴訟における代表者:常勤監査役 渡辺 樹一
3.本訴訟を提起した相手方(被告)
(1)当社元専務取締役(商事担当)・㈱東京衡機エンジニアリング元代表取締役社長 A1
(2)当社前々代表取締役社長 A2
(3)当社前代表取締役社長 A3
※氏名の表記は、2023年3月3日に公表した第三者委員会の調査報告書の表記にしております。
4.本訴訟の内容および損害賠償請求の金額
(1)訴訟の内容
有価証券報告書等の重要な事項の虚偽記載に関する会社法423条1項に基づく損害賠償請求
(2)請求金額
2億2,021万8,962円
上記の金額は、第三者委員会調査費用、訂正監査費用、上場契約違約金および課徴金を合計したものであります。
5.本訴訟の提起に至った経緯等
当社は2023年12月28日付「当社元取締役に対する損害賠償請求訴訟の提起に関するお知らせ」に記載のとおり、上記の役員等の責任追及に向けた法的分析業務を委託した法律事務所(顧問法律事務所とは別の隼あすか法律事務所)より、当社からの諮問事項に対する調査および検討結果の報告を受け、当社の有する証拠の状況等を踏まえ、2023年10月13日開催の取締役会において責任追及に係る方針を決定し、訴訟に関する費用等の見積りを依頼しました。その後、その見積りを確認したうえで、2023年11月10日開催の取締役会で当該法律事務所に元取締役に対する損害賠償請求について委任し、2023年12月21日の臨時株主総会の後の取締役会において訴状のドラフトを確認し、当該ドラフトの内容に沿って訴訟を提起することを承認し、訴訟提起に至りました。
6.今後の見通し
本訴訟につきましては、当社の業績に与える影響を含め、今後の進捗に応じて開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
(株式譲渡契約の概要)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱東京衡機試験機が有している完全子会社である㈱東京衡機試験機サービスの株式の51%を㈱ツビックローエルに譲渡することについて基本合意することを承認し、同年11月29日の取締役会において当該株式の譲渡契約を締結することを承認し、㈱東京衡機試験機の取締役会において決議し、同年11月29日付で譲渡契約を締結いたしました。なお、2024年1月15日付で株式譲渡を予定しております。
1.株式譲渡の目的
㈱東京衡機試験機と㈱ツビックローエルは、戦略的に業務提携関係を強化し、相互のさらなるシナジーを追求すべく、世界的な試験機メーカーであるZwickRoell SE社の製品の日本市場での市場シェア拡大およびアフターサービスの充実・拡大等を図るために、㈱東京衡機試験機サービスの株式の51%を㈱ツビックローエルに譲渡することといたしました。
2.株式を譲渡する会社の概要
| 商号・名称(※) | 株式会社東京衡機試験機サービス |
| 所在地 | 神奈川県相模原市緑区三井315番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 上野 正男 |
| 事業内容 | 試験機・計測装置の保守・メンテナンス・校正サービス |
| 資本金 | 10,000千円 |
| 設立年月日 | 1985年7月6日 |
| 大株主および持株比率 (2023年11月末現在) | 株式会社東京衡機試験機 100% |
※ 本件株式譲渡後に商号を変更する予定です。
3.株式を譲渡する会社の概要
| 商号・名称 | 株式会社ツビックローエル |
| 所在地 | 神奈川県横浜市港北区新横浜3番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 山本 勝三 |
| 事業内容 | 材料試験機の輸入・販売・アフターサービス |
| 資本金 (2023年11月末現在) | 32,000千円 |
| 設立年月日 | 2015年7月27日 |
| 大株主および持株比率 (2023年11月末現在) | ZwickRoell SE 80% 山本 勝三 20% |
4.譲渡株式数および譲渡前後の所有株式の状況
| 譲渡前所有株式数 | 200株(議決権所有割合:100%) |
| 譲渡株数 | 102株(議決権所有割合:51%) |
| 譲渡価格 | 51,000千円(1株あたり500千円) |
| 譲渡後の所有株式数 | 98株(議決権所有割合:49%) |
5.日程
| 取締役会決議日(基本合意) | 2023年11月10日 |
| 基本合意書締結日 | 2023年11月10日 |
| 取締役会決議日(株式譲渡) | 2023年11月29日 |
| 株式譲渡契約締結日 | 2023年11月29日 |
| 株式譲渡予定実行日 | 2024年1月15日 |
6.今後の見通し
本件株式譲渡により、㈱東京衡機試験機サービスは当社の連結子会社から持分法適用関連会社となる見通しです。また、本件株式譲渡が2024年2月期の当社連結業績に与える影響につきましては、譲渡価格による影響は軽微であるものの、今後の見通しを踏まえて精査し、業績予想の修正が必要と判断された場合は、速やかに公表いたします。
(新株予約権の発行)
当社は、2023年11月20日開催の取締役会において、以下のとおり新株予約権を発行することを決議し、同年12月11日付で発行いたしました。
(1)2023年第1回新株予約権(株価コミットメント型有償ストックオプション)の発行要項
| 決議年月日 | 2023年11月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社代表取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,500 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※ | 普通株式 150,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株あたり223 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年12月11日 至 2033年12月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 223 資本組入額 112 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 1.割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも割当日終値に50%を乗じた価額の1円未満の端数を切り上げた金額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b)当社が法令や金融商品取引所の規制に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 2.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 3.本新株予約権の更新よって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 4.各本新株予約権1個未満の行使を行う事はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※新株予約権の発行時(2023年12月11日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行および自己株式の交付の場合を除く。)、次の計算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.(省略)
(2)2023年第2回新株予約権(業績条件型有償ストックオプション)の発行要項
| 決議年月日 | 2023年11月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社並びに当社子会社の取締役及び従業員(幹部正社員) 37 社外協力者(㈱ツビックローエル 取締役) 1 社外協力者(㈱先端力学シミュレーション研究所 取締役) 4 社外協力者(㈱先端力学シミュレーション研究所 従業員) 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,230 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※ | 普通株式 323,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株あたり185 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年6月1日 至 2033年12月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 185 資本組入額 93 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)2025年2月期から2027年2月期までのいずれかの期において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様)における営業利益が、600百万円を超過した場合にのみこれ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照するべき項目の懸念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。なお、上記の営業利益の判定において、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかわる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。 2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者(当社協力者の取締役、監査役、従業員を含む。)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 3.新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※新株予約権の発行時(2023年12月11日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行および自己株式の交付の場合を除く。)、次の計算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.(省略)
(3)2023年第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の発行要項
| 決議年月日 | 2023年11月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社子会社の従業員(正社員) 110 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,200 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※ | 普通株式 220,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年12月11日 至 2033年12月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 202 資本組入額 101 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 1.新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使において、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 3.新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。 4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行う事はできない。 5.本新株予約権1個未満の行使を行う事はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)2 |
※新株予約権の発行時(2023年12月11日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
2.(省略)
(特別利益(受取保険金)の計上)
当社は、従前より会社役員賠償責任保険に加入しておりますが、商事事業の売上計上に係る疑義の解明等を目的に2022年12月9日付で設置した第三者委員会の報酬および調査費用について、保険会社より当該保険の第三者委員会設置費用保障特約の対象になる旨の判定を受け、2023年12月5日付で当該特約の支払限度額50,000千円を受領いたしましたので、2024年2月期の通期決算において、当該金額を受取保険金として特別利益に計上する予定であります。
(当社元取締役に対する損害賠償請求訴訟の提起に関するお知らせ)
1.本訴訟を提起した裁判所及び年月日
横浜地方裁判所 2023年12月28日
2.本訴訟を提起した者(原告)
(1)名称:㈱東京衡機
(2)本店所在地:神奈川県相模原市緑区三井315番地
(3)訴訟における代表者:常勤監査役 渡辺 樹一
3.本訴訟を提起した相手方(被告)
(1)当社元専務取締役(商事担当)・㈱東京衡機エンジニアリング元代表取締役社長 A1
(2)当社前々代表取締役社長 A2
(3)当社前代表取締役社長 A3
※氏名の表記は、2023年3月3日に公表した第三者委員会の調査報告書の表記にしております。
4.本訴訟の内容および損害賠償請求の金額
(1)訴訟の内容
有価証券報告書等の重要な事項の虚偽記載に関する会社法423条1項に基づく損害賠償請求
(2)請求金額
2億2,021万8,962円
上記の金額は、第三者委員会調査費用、訂正監査費用、上場契約違約金および課徴金を合計したものであります。
5.本訴訟の提起に至った経緯等
当社は2023年12月28日付「当社元取締役に対する損害賠償請求訴訟の提起に関するお知らせ」に記載のとおり、上記の役員等の責任追及に向けた法的分析業務を委託した法律事務所(顧問法律事務所とは別の隼あすか法律事務所)より、当社からの諮問事項に対する調査および検討結果の報告を受け、当社の有する証拠の状況等を踏まえ、2023年10月13日開催の取締役会において責任追及に係る方針を決定し、訴訟に関する費用等の見積りを依頼しました。その後、その見積りを確認したうえで、2023年11月10日開催の取締役会で当該法律事務所に元取締役に対する損害賠償請求について委任し、2023年12月21日の臨時株主総会の後の取締役会において訴状のドラフトを確認し、当該ドラフトの内容に沿って訴訟を提起することを承認し、訴訟提起に至りました。
6.今後の見通し
本訴訟につきましては、当社の業績に与える影響を含め、今後の進捗に応じて開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
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