四半期報告書-第111期第1四半期(平成28年3月1日-平成28年5月31日)

(重要な後発事象)
(募集新株予約権の発行)
当社は、平成28年6月20日開催の取締役会に基づき、当社グループの中長期的な企業価値の増大を目指すに当たり、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役、執行役員、従業員および外部協力者(顧問)ならびに当社子会社の取締役、執行役員および従業員に対し、平成28年7月5日付で有償にて新株予約権の割当を行い、同日に払込みを受けました。当該新株予約権の概要は以下のとおりであります。
1.新株予約権の数
884個
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は1,181円とする。
3.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1,000株とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は金41円とする。
(3) 新株予約権の行使期間
平成29年6月1日から平成32年5月31日(ただし、権利行使期間の開始日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に200%を乗じた価格(1円未満切り捨て)を上回った場合は、普通取引終値が当該価格を上回った日から1年経過した日とし、該当日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日とする。)までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成29年2月期、平成30年2月期の各事業年度にかかる当社が提出した当社有価証券報告書の連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高及び営業利益が次の各号に掲げる条件を満たした場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成29年2月期の売上高が52億円を上回った場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の25%を当該条件を満たした期の当社有価証券報告書提出日の翌月1日から行使することができる。
(b)平成29年2月期の営業利益が1億円を上回った場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の25%を当該条件を満たした期の当社有価証券報告書提出日の翌月1日から行使することができる。
(c)平成30年2月期の売上高が55億円を上回った場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の25%を当該条件を満たした期の当社有価証券報告書提出日の翌月1日から行使することができる。
(d)平成30年2月期の営業利益が1.5億円を上回った場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の25%を当該条件を満たした期の当社有価証券報告書提出日の翌月1日から行使することができる。
②(a) 新株予約権者は、上記①の行使の条件を満たした場合であっても、権利行使期間の開始日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に200%を乗じた価格(1円未満切り捨て)を上回った場合、普通取引終値が当該価格を上回った日以降、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を1年以内に行使しなければならないものとする。
(b) 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り捨て)を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合及び上記(a)の条件を満たしている場合のいずれの場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役又は使用人であることを要しない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
⑦ その他権利行使の条件は、本新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.新株予約権の割当日
平成28年7月5日
5.申込期日
平成28年7月1日
6.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年7月5日
7.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社の取締役、執行役員、従業員及び外部協力者(顧問) 11名 692個
当社子会社の取締役、執行役員及び従業員 16名 192個