四半期報告書-第77期第1四半期(平成29年1月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
株式取得による会社等の買収
当社は、平成29年4月20日付の取締役会において、当社の連結子会社である日機装インターナショナル株式会社及び新設子会社を通じて、Cryogenic Industriesグループ傘下の事業会社であるACD社、Cosmodyne社、Cryoquip社及びCryogenic Industries社(以下、CIS社)、それぞれの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
(1)株式取得の理由
Cryogenic Industriesグループは、その傘下にACD社、Cosmodyne社、Cryoquip社及びCIS社を有し、酸素・窒素・アルゴン等の産業ガスやメタン等の天然ガス分野の各種プラントに向けて様々な製品・サービスを展開する世界トップレベルの企業です。一方、当社は、子会社化したLEWA社やGeveke社を含めて、原油や天然ガス開発等の上流分野から、液化天然ガス(LNG)の輸送、石油精製や石油化学等の下流分野に至るまでの幅広い製品ラインアップを持つ世界でも稀有なポンプ・システムメーカーとして、市場で確固たる地位を築いています。
Cryogenic Industriesグループのコア・テクノロジーは、遠心ポンプや往復動ポンプ等、当社と共通する技術要素があり、また、「気化」「液化」等、当社の既存事業の強化が期待できる要素も有しています。Cryogenic Industriesグループ傘下の事業会社各社が当社グループに加わることで、製品・サービスの強化やサービスネットワークの拡充等の事業シナジーの創出が期待できます。また、産業ガスや水素を含むクリーンエネルギー等、今後大きな成長が期待される市場への参入機会を得られるものと考えています。
(2)株式を取得する会社の概要
① 新設子会社の概要

1)名称	CRYOGENIC INDUSTRIES HOLDINGS,INC.
2)所在地	5910 Pacific Center Boulevard, Suite 110, San Diego, CA 92121 USA
3)代表者の役職・氏名	President Peter Wagner
4)事業内容	子会社の経営方針策定・経営管理
5)資本金	1米ドル
6)設立年月日	2017年4月20日
7)出資比率	Nikkiso America,Inc.(100%)
8)決算期	12月

(注)CRYOGENIC INDUSTRIES HOLDINGS,INC.を通じて、ACD社、Cosmodyne社、Cryoquip社の株式を取得します。
② 日機装インターナショナルの概要

1)名称	日機装インターナショナル株式会社
2)所在地	東京都渋谷区恵比寿4丁目20番3号
3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 寺門 文雄
4)事業内容	子会社の経営方針策定・経営管理
5)資本金	10百万円
6)設立年月日	1963年6月14日
7)出資比率	日機装株式会社(100%)
8)決算期	12月

(注)日機装インターナショナル株式会社を通じて、CIS社の株式を取得します。
(3)株式取得により異動する会社の概要
① ACD社の概要

1)名称	ACD,LLC
2)所在地	2321 S. Pullman Street, Santa Ana, CA 92705 USA
3)代表者の役職・氏名	General Manager James Estes
4)事業内容	産業ガス・エネルギー産業向けの遠心ポンプ、往復動ポンプ、ターボエキスパンダ等の製造・販売
5)設立年	1962年
6)大株主	Cryogenic Industries,Inc.
7)上場会社と当該会社との関係	資本関係	記載すべき事項はありません。
	人的関係	記載すべき事項はありません。
	取引関係	記載すべき事項はありません。

② Cosmodyne社の概要

1)名称	Cosmodyne,LLC
2)所在地	3010 Old Ranch Parkway, Suite 300, Seal Beach, CA 90740 USA
3)代表者の役職・氏名	General Manager George Pappagelis
4)事業内容	産業ガス・エネルギー産業向けの空気分離、ガス精製及びガス液化プラント等のEPC
5)設立年	1958年
6)大株主	Cryogenic Industries,Inc.
7)上場会社と当該会社との関係	資本関係	記載すべき事項はありません。
	人的関係	記載すべき事項はありません。
	取引関係	記載すべき事項はありません。

③ Cryoquip社の概要

1)名称	Cryoquip,LLC
2)所在地	25720 Jefferson Avenue Murrieta, CA 92562 USA
3)代表者の役職・氏名	General Manager Patrick Billman
4)事業内容	産業ガス・エネルギー産業向けの熱交換器等の製造・販売
5)設立年	1982年
6)大株主	Cryogenic Industries, Inc.
7)上場会社と当該会社との関係	資本関係	記載すべき事項はありません。
	人的関係	記載すべき事項はありません。
	取引関係	記載すべき事項はありません。

④ CIS社の概要

1)名称	Cryogenic Industries AG
2)所在地	Aeschenvorstadt 4, 4CH-4051 Basel Switzerland
3)代表者の役職・氏名	Managing Director Gary A. Steres
4)事業内容	子会社の経営管理・統括
5)設立年	2002年
6)大株主	Ross M. Brown
7)上場会社と当該会社との関係	資本関係	記載すべき事項はありません。
	人的関係	記載すべき事項はありません。
	取引関係	記載すべき事項はありません。

(注)上記の主要な4社ほか各子会社等18社を含めた計22社の株式を取得します。
(4)Cryogenic Industriesグループの最近2年間の連結経営成績及び連結財政状態

決算期	平成27年9月期	平成28年9月期
連結純資産	144百万米ドル	144百万米ドル
連結総資産	210百万米ドル	191百万米ドル
連結売上高	166百万米ドル	156百万米ドル
EBITDA	15百万米ドル	13百万米ドル

(注)1.上記の連結経営成績及び連結財政状態は、第三者機関が算出した参考値であり、監査法人の監査を受けたものではありません。
2.上記の連結経営成績及び連結財政状態は、ACD社、Cosmodyne社、Cryoquip社、CIS社の主要な4社のほか、各社の子会社等18社を含んでいます。
3.EBITDAは連結営業利益に減価償却費及び無形固定資産償却費を加えた数値です。
(5)株式取得の相手先の概要

① 名称	Cryogenic Industries,Inc.
② 所在地	27710 Jefferson Avenue, Suite 301, Temecula, CA 92590 USA
③ 代表者の役職・氏名	CEO Ross M. Brown
④ 事業内容	持株会社・グループ全体の経営方針策定及び経営管理等
⑤ 設立年	1991年
⑥ 上場会社と当該会社との関係	資本関係	記載すべき事項はありません。
	人的関係	記載すべき事項はありません。
	取引関係	記載すべき事項はありません。
	関連当事者への該当状況	記載すべき事項はありません。

(注)上記のほか、法人・個人4者から株式を取得する予定です。当該法人・個人4者と当社との間で記載すべき資本関係・人的関係・取引関係、関連当事者への該当状況はありません。
(6)取得価額及び取得前後の議決権所有割合の状況

① 異動前の議決権所有割合	0%
② 異動後の議決権所有割合	100%
③ 取得価額	合計(概算額)438百万米ドル(約490億円)

(注)1.上記③の取得価額は、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関から入手した株式価値算定結果を参考に、売主との協議の上で決定しています。
2.上記③の取得価額は、アドバイザリー費用等の概算額を加えた合計であり、1米ドル=112円で算出しています。
3.上記③は現時点で想定される取得価額の概算額ですが、株式譲渡契約に定める取得実行時の調整事項により、実際の取得価額が変動する可能性があります。
(7)日程

① 取締役会決議日	平成29年4月20日
② 契約締結日	平成29年4月20日
③ 株式譲渡実行日	平成29年8月(予定)

(8)支払資金の調達方法及び支払方法
支払資金は、手許現預金及び金融機関からの借入金で用意し、相手方の指定する銀行口座宛に送金する予定です。